一家并没有生产经营迹象的“空壳”公司，却在一年半时间里轻松骗取近900名中外投资者信任，获得超过7000多万元的股权购买款。通过网站低成本的“华丽”包装，以及虚假宣传打造的“海外上市”预期，上海利顿生物科技公司以“空手套白狼”方式进行的非法发行一案，给投资者带来深刻警醒。

　　一封举报信引起高度重视

　　2006年12月18日，上海证监局接到一封关于上海利顿生物科技股份有限公司的匿名举报信。举报人在信中提到，利顿公司以海外上市为诱饵，“非法股权转让涉及资金1.4个亿之多。涉及1044名投资者（包括涉外投资者281名）购买了2744多万股利顿股票，占总股本的84.50%。”

　　这封厚厚的举报信中还一并罗列了该公司长达20多页的股东名单，即购买利顿股权的投资者信息，包括姓名、身份证号或护照号码、电话、手机号码、住址、具体出资数额。

　　涉及如此巨大的金额和众多的投资者，又具备如此翔实的信息，虽然尚未得到核实，但这一举报立刻引起上海证监局的重视。在初步判定该举报信可能来自涉案公司内部人士后，上海证监局迅速组织人员提前介入、展开调查。

　　根据举报人材料，负责该案的调查员迅速到上海工商局调取了该公司的注册资料。档案材料显示，利顿公司前身为上海长经橡塑制品有限公司，经过三次注册资金增加至3247万元，确实于2004年4月变更为上海利顿生物科技股份有限公司。变更后，公司主要经营天然植物功能成分高纯单体及标准化提取物的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。公司法定代表人朱建芳持有公司最大比例股权，占总出资额的31%，举报信中的相关信息基本得到了印证。

　　“华丽”外表后的“空壳”实质

　　按照举报人提供的利顿公司三个服务器的网址，上海证监局调查人员惊讶地发现，这家公司的网站看上去非常正规，且具有中英文两个版本，几乎可与跨国企业的网站媲美。网页中展示了大量公司大型生产、种植基地的图片，甚至还有国家领导人参观企业的照片。公司生产规模、利润等相关数据也显示出其“良好”的经营。另外，网站上行业政策、动态资讯等内容也在动态更新。

　　经过搜索，办案人员还发现，网络上关于利顿公司的好评报道四处涌现，甚至在主流财经网络媒体上也能看到有关利顿公司准备在美国纳斯达克上市的调研报道。比如，“公司项目技术在国际上处领先水平，产品全部销往国外”，“公司已与60多家国外企业、著名药业生产公司和科研所建立了长期稳定的业务合作关系”，“正着手进行上市的各项准备工作”等。

　　“所有这些与举报信中的描述完全不相符。”上海证监局几位调查员回忆称，所以当时立刻准备了暗访预案，前往该公司注册地上海浦东新区和在嘉定区的一个主要生产基地。

　　“没有生产经营迹象，那里一片荒地，景象和网站上的基地图片不符。”曾参与暗访的一位工作人员告诉记者，举报信中“公司基本属于停产状况”得到了证实。

　　一纸公告露出“海外上市”破绽

　　既然如此，为何有那么多人愿意出资呢？

　　“这是因为海外上市能让原始股持有人瞬间获取暴利，利顿公司员工的推销策略准确把握了当事人的心态。”办案人员解释说。

　　事实上，即便网站、媒体的宣传都非常逼真，“但一纸刊登在上市公司指定信息披露媒体上的公告其实早已露出了破绽，然而大多数受骗投资者都没有注意。”调查人员将从该媒体网站下载的这份公告提供给记者。

　　公告是2005年4月中旬刊登在某指定媒体上的。可以说，利用投资者对指定信息披露媒体的关注度，利顿公司的包装思路十分细致。公告内容是利顿公司已经由国内深圳一家券商辅导进入了辅导期，为期一年时间。“细心的投资者肯定会发现，只有在国内证券市场上市的公司才需要国内券商进行辅导，但利顿公司一直声称拟在纳斯达克上市，那其准备工作应符合纳市的发行规定。”这位调查人员一语道出了破绽。

　　值得一提的是，在这中间，由于目前尚未有完善的机制对拟上市公司的信息披露进行审核，致力于保持公信的媒体也成为了受害者。

　　“空手套白狼”逾800人被骗

　　调查过程刚进行半个多月便取得了突破性进展，上海证监局调查人员在发现涉案人员已涉嫌集资诈骗刑事犯罪后，立即将案件移送给公安机关。从2006年12月中旬收到举报信，到2007年2月初，利顿公司的涉案人员便被刑事拘留。2008年10月下旬，该案件正式审理终结。

　　利顿公司“空手套白狼”进行变相公开发行的真相也水落石出。2003年，江苏常熟居民朱建芳通过一定渠道，无偿获得一家空壳公司股权，接着通过虚假增资扩股、虚假验资等一系列手段，骗取了区政府、市发改委的有关文件，使这家原本经营范围是生产塑料橡胶制品的小公司，在2004年4月完成了工商变更登记手续，摇身一变成了“从事各类天然植物、高效保健品的研究和生产”的高科技股份有限公司。

　　随后，由朱建芳空手套来的原始股被大肆转让。朱建芳及其同伙通过设立网站、分发资料等方式，宣传利顿公司会在美国纳斯达克上市，并且还通过多家投资咨询机构帮助其大肆转让。

　　自2004年6月起至2006年12月止，共有800余名国内外投资者以每股1.6元至6元不等的价格购买了2000余万股股权，远超过公司注册信息中朱建芳所持股份的额度。据统计，在此期间，朱建芳从这些股权销售款中获得3000多万元，主要用于以个人名义投入到其占有股份的另两家公司，以及应付利顿公司的日常支出等。

　　非法发行不受法律保护

　　利顿公司案最终以集资诈骗罪定案，主犯朱建芳被判无期徒刑，另一案犯干益民也被判处11年的有期徒刑。善后工作中，上海证监局也积极发挥了打非协调小组办公室的职能，做好了维稳协调工作。

　　在这一代表案例后，提高投资者对非法证券发行的警惕被提上重要日程。1999年证券法施行，即规定“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券”。2005年修订的新证券法中，又进一步明确了“公开发行”，指出公开发行包括向不特定公众发行和向特定公众发行超过200人这两种情形。

　　上海证监局有关负责人指出，不符合上述这些规定，未经批准擅自发行股票的行为，就是非法发行证券的行为，不会受到法律的保护。投资者在进行“原始股”投资时，虽然是受害者，但客观上也成为了非法活动的参与者。

　　另据上海证监局介绍，由于非法发行的获利空间相当大，2006年底至2007年中期，非法发行的现象非常猖獗。面对这一情况，上海局以几个重点案件为抓手，开展了打击非法证券发行活动的专项斗争。由于打击及时、措施得力，自2007年7至8月起，这类案件的数量已经大幅度减少。截至目前，非法发行的非法证券活动案件在上海辖区已基本绝迹。