| 独立财务顾问名称 | 安信证券股份有限公司 | 上市公司A股简称 | 小商品城 |
| 独立财务顾问 项目主办人 | 李东旭 | 上市公司A股代码 | 600415 |
| 报告年度 | 2008年度 | 报告提交时间 | 2009年5月4日 |
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况；
（一）关于本次重大资产重组情况概述
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”、“公司”）采取向控股股东的控股股东义乌市国有资产经营有限责任公司（以下简称“义乌国资公司”）以非公开发行股份购买资产的方式实现重大资产重组，该交易主要包括以下内容：
1、 发行股份购买资产
2008年3月26日，小商品城与义乌国资公司签订了《非公开发行股票收购资产协议》。经小商品城2008年3月4日及2008年3月31日召开的第五届第八次董事局会议和第五届第九次董事局会议批准，并经2008年4月17日召开的小商品城2008年第一次临时股东大会审议通过，小商品城以75.49元/股的价格向义乌国资公司非公开发行45,131,806股新股购买义乌国资公司拥有的经评估的价值为34.07亿元的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程（以下简称“目标资产”）。
2、 关联交易
本次非公开发行前，义乌国资公司为小商品城控股股东义乌中国小商品城恒大开发有限责任公司的控股股东，持有该公司91.7%股权，间接持有小商品城39.86%的股份。本次非公开发行股票购买义乌国资公司的资产，是小商品城与控股股东的控股股东间的交易，属于关联交易。
（二）资产的交付、过户情况
1、本次购买资产的交割情况
小商品城采取向义乌国资公司非公开发行股票的方式购买其持有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程，上述资产的价值为34.07亿元，其中义乌国际商贸城三期项目土地使用权的评估价值为31.03亿元，义乌国际商贸城三期项目在建工程的评估价值为3.04亿元，上述评估结果已经义乌市国有资产管理办公室核准，核准文号为义国资办（2008）第2号。
义乌国资公司持有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程已于2008年8月26日完成资产过户手续。变更后的《土地使用权证》号为：“义乌国用（2008）第1-6686号”、“义乌国用（2008）第1-6685号”，《建设项目规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》也均已办理到小商品城名下，并已签署了在建工程的资产移交确认书。
2、非公开发行股票的登记情况
2008年8月14日，中国证监会出具了《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1045号），核准小商品城向义乌国资公司发行45,131,806股人民币普通股购买相关资产，同时出具了《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1046号），核准豁免义乌国资公司因以资产认购小商品城本次发行股份45,131,806股，导致其合计持有、控制小商品城55.82%的股份而应履行的要约收购义务。2008年8月28日，小商品城在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行45,131,806股份的登记手续，总股本变更为170,100,443股。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：小商品城本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的资产交割手续已实施完毕，小商品城已合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕土地使用权及相关权证的变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续，在依法办理工商登记手续后，小商品城本次交易将最终实施完毕。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易操作规范。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
本次重大资产重组涉及的承诺事项全部为义乌国资公司作出的承诺，具体承诺事项如下：
1、关于注入资产未达到盈利预测用现金补足的承诺
义乌国资公司承诺：承诺义乌国际商贸城三期项目在2008年10-12月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润不低于35,771,865.38元、2009年至2011年每年所产生的净利润不低于143,087,386.52元。如果相关年度经审计的净利润低于上述数据，在相关审计报告出具后的60个工作日内，义乌国资公司将以货币资金补足差额。
2、关于规范与上市公司资金往来及上市公司对外担保的承诺
义乌国资公司承诺：在本次非公开发行完成后，将严格按照中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号和证监会、银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，规范本公司与浙江中国小商品城集团股份有限公司的资金往来及小商品城对外担保事项，保证本公司及本公司的关联方不会违规占用小商品城的资金，也不会要求小商品城违规提供对外担保。
3、关于新增股份限制流通或转让的承诺
义乌国资公司承诺：自小商品城向本公司定向发行的股份登记至本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。
4、关于土地抵押解除承诺
义乌国资公司承诺：在义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程交割日之前解除义乌国际商贸城三期土地使用权的抵押。
5、关于避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的承诺
义乌国资公司承诺如下：1）本次交易完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股子公司将不新增与上市公司及其控股子公司生产、经营相同的业务，以避免对上市公司及其控股子公司的生产经营构成新的、可能直接或间接的业务竞争；本公司将促使本公司的其他子公司不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动。2)本公司或本公司的控股子公司如拟出售其与上市公司生产经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。3)义乌国资公司承诺将优先推动小商品城的业务发展，若小商品城将来进一步拓展其经营业务范围，而义乌国资及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予小商品城对该等业务生产、开发经营的优先权；在可能与小商品城存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予小商品城优先发展权。4)本公司除上市公司以外的其他控股子公司与上市公司及其控股子公司之间将尽可能的避免和将少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司除上市公司以外的其他控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司除上市公司以外的其他控股子公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、关于保障上市公司独立性的承诺
义乌国资公司出具了《关于保障小商品城独立性的承诺》，承诺在作为控股股东，保证与小商品城做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
7、关于国际商贸城三期项目相关问题的承诺
（1）义乌国资公司关于国际商贸城三期二阶段迟于评估报告中二阶段开始运营的时间而导致评估减值给予相应补偿的承诺
1)若国际商贸城三期二阶段项目延迟运营1年，即于2013年1月1日还未开始营业，根据评估师的测算，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少0.95亿元，我公司于2013年1月赔偿小商品城0.95亿元。
2)若三期二阶段房地产迟延交付2年，即于2014年1月1日还未开始营业，根据评估师的测算，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少1.59亿元，我公司于2014年1月再赔偿小商品城1.59－0.95＝0.64亿元。
3)若三期二阶段房地产迟延交付3年，即于2015年1月1日还未交付营业，根据评估师的测算，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少2.18亿元，我公司于2015年1月再赔偿小商品城2.18－1.59＝0.59亿元。
如果义乌国际商贸城三期二阶段开始运营时间介于2012年与2013年之间，则赔偿金额按延迟的月份占12个月的比例乘该年赔偿总金额计算。其他年份以此类推。
（2） 义乌国资公司关于目标资产中土地使用权在交易完成后三年内的年终审计的减值测试中发生减值给予相应赔偿的承诺
本次交易的评估值中土地使用权的评估值为31.03亿元，若土地使用权注入上市公司后，在2008年、2009年、2010年三年中，该宗土地使用权的价值在三年中的年终审计的减值测试中若发生了减值，义乌国资公司赔偿相应的减值部分。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
小商品城重大资产重组交易各方承诺履行情况如下：
自小商品城实施重大资产重组后，小商品城控股股东义乌国资公司严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。
1、根据安永安永华明会计师事务所出具的安永华明(2009)审字第60709629-B01 号《审计报告》，国际商贸城三期一阶段项目在2008 年10-12 月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润为5,962.28 万元，超出承诺的净利润3,577.19 万元，不存在低于所承诺的净利润情况。
2、不存在占用小商品城资产、资金情况，也不存在要求上市公司违规对外担保的情况。
3、不存在转让新增股份的情况。
4、义乌国际商贸城三期项目土地使用权抵押解除的承诺已于2008年5月16日履行完毕。
5、本督导期内，国资公司不存在侵占小商品城的商业机会和形成同业竞争的情况。不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、不存在与小商品城人员、资产、业务、财务、机构不独立情况。
7、义乌国际商贸城三期二阶段的土建工程已经开工，预计将于2010 年6月底竣工交付使用，7月开始实现收益。
义乌国际商贸城三期项目土地使用权在2008年年终审计的减值测试中未发生减值情况。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
1、对目标资产的盈利预测
根据小商品城编制的盈利预测报告，上海众华沪银会计师事务所有限公司对目标资产出具了沪众会字(2008)第2077号《盈利预测审核报告》，本次重大资产重组购买的目标资产2008年10-12月净利润情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2008年10-12月预测数 |
| 义乌国际商贸城三期一阶段项目净利润 | 3,655.12 |
2、对小商品城的盈利预测
根据小商品城编制的盈利预测报告，上海众华沪银会计师事务所有限公司对小商品城出具了沪众会字(2008)第2075号《盈利预测审核报告》，公司2008年的归属于母公司所有者的净利润情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2008年 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,946.22 |
（二）盈利预测实现情况
2009年4月23日，安永华明会计师事务所对小商品城出具了安永华明（2009）专字第60709629-B01号专项《审计报告》，报告显示:
1、2008年10月－12月目标资产实现的净利润为5,962.88万元。
2、小商品城2008年归属于母公司所有者的净利润为60,855.23万元。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：小商品城在实施重大资产重组后，公司主营业务没有发生变化，经营业绩显著提高，持续盈利能力大幅增强，公司及重组的目标资产在2008年度实现的净利润完全达到了盈利预测数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2008年度，公司顺利完成了非公开发行股份购买资产实施重大资产重组事项。公司在管理层讨论与分析提及的本次发行对本公司的影响，包括对业务、财务、现金流等的影响都已实现。
对国际商贸城三期二阶段的建设完工进度有如下描述：
义乌国际商贸城三期项目分两阶段实施，第一阶段建设总投资约234,741.79万元，土地使用权面积488,553平方米。三期一阶段建安工程于2007年9月8日开工，土地使用权面积311,106平方米，预计2008年9月前竣工并投入营运，拟于2008年8月开始招商，2008年10月产生收益。三期二阶段土地使用权面积177,447平方米，建安工程在一阶段完工后尽快建设。
目前，国际商贸城三期一阶段已如期招商，并产生了良好的效益。关于三期二阶段的建设，公司于2008年12月29日公司2008年第四次临时股东大会审议通过“投资建设国际商贸城三期二阶段市场项目工程的议案”，目前，项目的土建工程已经动工，预计将于2010 年6月底竣工交付使用，7月开始实现收益。
五、公司治理结构与运行情况
独立财务顾问核查意见：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，全面修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善公司法人治理结构。并根据2007 年中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，积极开展了“加强上市公司治理专项活动”，进一步完善了《信息披露管理制度》，加强内部控制和规范运作，同时加强投资者关系管理，切实保护公司和投资者的合法权益，在公司治理活动取得了良好的成效 。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
安信证券股份有限公司
二〇〇九年五月四日