兴业银行股份有限公司关于2008年年度股东大会增加议案暨变更会议地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司于2009年4月28日发布了关于召开2008年年度股东大会的公告（详见上海证券交易所网站），公告了2008年年度股东大会的时间、地点和议题等有关事宜。
根据中国证监会和上海证券交易所有关要求，各上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）的有关规定，在2009年6月30日前对章程相关条款做出修订并提交股东大会决议通过。鉴此，福建省财政厅作为持有本公司20.80%有表决权股份的股东，于2009年4月30日向公司董事会提交关于修订章程的议案，并提请董事会将该临时提案提交2008年年度股东大会审议。根据股东大会议事规则的相关规定，公司董事会现将该临时提案提交本次股东大会审议。议案全文详见上海证券交易所网站。
公司董事会原定本次股东大会在福州市西湖大酒店华宴厅举行。鉴于海峡论坛和海峡两岸经贸交易会将于5月15-22日在厦门、福州召开，届时上述会场有可能被有关主办方临时征用。为稳妥起见，现将本次股东大会会议地点变更为福州市湖东路154号中山大厦A座三层（本公司会议室）。
除上述增加议案及变更地点外，本次股东大会召开时间、股权登记日等有关事项不变。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2009年5月6日
附：
兴业银行股份有限公司关于修订章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）的有关规定和上海证券交易所有关要求，现提请股东大会批准对章程有关现金分红政策条款做出修订，并对其他条款一并做出修改。具体修改情况如下：
一、根据福建省工商局2008年重新核发的营业执照，对章程第二条《企业法人营业执照》号码做出修改。
二、根据中国银监会办公厅《关于进一步完善中小商业银行公司治理指导意见》有关规定，建议在第116条增加以下条款：“在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务”；在第164条中明确高级管理人员薪酬方案需经董事会特别决议通过；在第166条进一步明确既未亲自出席亦未委托出席会议的董事应对董事会决议承担相应的法律责任。
三、2008年3月18日，第六届董事会第七次会议对《董事会执行委员会工作规则》和《董事会风险管理委员会工作规则》已做出修订。根据相关修订意见，建议相应修改章程第147条、第149条部分内容。
四、根据本行实际情况，建议将章程第174条“董事会秘书兼任董事会办公室负责人”这一条款删除。
五、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）有关规定，进一步在章程第246条中明确本行利润分配政策。修订后的条款如下（下划线部分为新增内容）：
“本行可采取现金或股票方式分配股利，可进行中期现金分红。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。本行在进行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本行章程修订需报请中国银行业监督管理委员会核准。
专此报告，请予审议。
附件：章程主要修订条款（含修订标记）
提案人：福建省财政厅
2009年4月30日
附件：
章程主要修订条款（草案）
第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函（1988）58号文），经中国人民银行以银复（1988）347号文批准设立的股份制商业银行，于1988年8月22日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执照。
本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。
本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的B0013H135010001号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局核发的第3500001000202350000100009440号《企业法人营业执照》，是具有法人资格的金融机构。
第一百一十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。
除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十七条 董事会设立执行委员会。董事会执行委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会执行委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权，董事会执行委员会行使下列职责：
（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；
（二）研究拟订本行社会责任战略和政策，监督、检查和评估本行履行社会责任情况。
（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；
（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；
（五）审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员的年度业务授权和财务授权方案；
（六）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；
（七）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项；
（八）审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的方案；
（九）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；
（十）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议情况；
（十一）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十二）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。
第一百四十九条 风险管理委员会行使下列职责：
（一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；
（二）对本行风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关执行情况；
（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；
（四）对高级管理层在信贷用、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅全行风险状况报告，了解本行风险管理的总体情况及有效性，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险；
（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；
（七）审核单个项目金额大于2000万元的呆账项目核销，按章程规定的权限相应报送董事会执行委员会或董事会审议批准；
（八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；
（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管理体系的建设；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百六十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理层成员、高级管理人员薪酬方案等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事三分之二以上通过。
第一百六十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。
第一百七十四条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第二百四十六条 本行可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。本行在进行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。