山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会2009年第三次
临时会议决议公告暨召开公司2008年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会2009年第三次临时会议通知于2009年4月29日以书面形式发出，会议于2009年5月4日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、由于《关于公司借款额度的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于公司借款额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）借款最高额不超过20亿元人民币（含等值折算的外币），其中向大股东山东省商业集团总公司及其关联方借款最高额不超过10亿元人民币（含等值折算的外币），借款利率不超过银行同期基准利率；向金融机构借款最高额不超过10亿元人民币（含等值折算的外币），借款利率按有关规定执行。对于上述额度内的借款事项，提请股东大会授权董事会享有审批权限，包括但不限于签署与借款事项有关的重大合同和重要文件。授权期限：自2008年度股东大会审议通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。
二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，提请股东大会授权如下：公司（包括下属子公司及项目公司）参与土地公开挂牌竞拍，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开挂牌竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。
三、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，公司将于2009年5月26日上午9:00 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司2008年度股东大会。会议有关事宜通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1. 本次股东大会的召开时间：2009年5月26日上午9:00
2. 股权登记日：2009年5月20日
3. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：现场投票
6. 会议出席对象
（1）凡 2009年5月20日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1. 2008年度董事会工作报告
2. 2008年度监事会工作报告
3. 2008年度财务决算报告
4. 2008年度利润分配预案
5. 2008年年度报告全文及摘要
6. 关于续聘会计师事务所的议案
7. 关于公司借款额度的议案
8．关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案
议案1-6的相关公告刊登在2009年2月3日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,议案7、8的相关公告刊登在2009年5月6日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（三）本次股东大会的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1. 登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2009年5月22日前用传真方式进行登记。
2. 登记时间：2009年5月22日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。
3. 登记地点：山东省济南市山大路178号银座数码广场20层山东万杰高科技股份有限公司董事会办公室
4. 联系电话：0531-55557750、55557779
联系传真：0531-55557750
联 系 人：朱巧玲、刘冰
邮 编：250013
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）备查文件
1. 公司第七届董事会第一次会议决议、第七届监事会第一次会议决议
2. 公司第七届董事会2009年第三次临时会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2009年5月6日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2008年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于公司借款额度的议案 | |||
| 8 | 关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日