贵州红星发展股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决和修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一 会议召开和出席情况
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）2008年度股东大会于2009年5月5日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。本次会议由公司董事会依法召集，姜志光董事长主持。出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份152,731,532股，占公司有表决权股份总数的52.45%。其中，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司的130,791,308股中的117,254,208股为有限售条件流通股，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有的20,000,000股为有限售条件流通股。公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，国浩律师集团事务所律师为会议作现场法律见证。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二 议案审议情况
会议采用记名逐项投票表决方式进行表决，经审议通过如下决议：
1 审议通过《公司董事会2008年度工作报告》的议案
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2 审议通过《公司监事会2008年度工作报告》的议案
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3 审议通过《公司2008年度财务决算报告及公司2009年度财务预算报告》的议案
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4 审议通过《公司2008年度报告及年度报告摘要》的议案（公司于2009年4月7日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5 审议通过《公司2008年度利润分配预案》的议案
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润52,396,818.28元，按《公司章程》规定，按10%计提法定公积金5,239,681.83元，结转2007年末未分配利润128,019,011.72元，扣除2007年度现金分配利润29,120,000元（含税），2008年度可供分配利润为146,056,148.17元。2008年度公司合并报表实现净利润33,784,439.80元，结转后期末可供分配利润323,744,350.17 元。
公司2008年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。
公司2008年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：报告期内，公司面临的国内外经济环境变化较大，危机影响持续加深，宏观政策不断调整，主营产品下游市场需求大幅下滑，整体盈利水平下降。目前，本次经济危机对实体经济影响的广度、深度和持续时间仍难以预料，公司下游市场整体需求未见好转，市场竞争日益激烈，应收帐款回收难度加大，公司必须充分估计未来可能遇到的困难，提高内控水平，加大研发投入，安全推进重点投资项目和产品结构调整，把握危机中可能出现的机遇，需保证一定的现金存量。为使公司渡过这一关键时期，以实现效益最优化和回报长远化，公司董事会决定2008年度不进行利润分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截止2008年12月31日的未分配利润留存，用于应对可能遇到的各种困难和业绩可能下滑引起的现金流量不足，并用于安全推动重点项目和新产品研发等工作。
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6 审议通过《公司续聘2009年度审计机构及2009年度审计费用》的议案
会议根据公司董事会的决议，决定继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司作为公司2009年度的财务报表审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币35万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7 审议通过《公司预计2009年度日常关联交易总金额》的议案（该议案具题内容于2009年4月7日、2009年4月21日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）
公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。
同意21,212,640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8 审议通过《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签订<矿石供应协议>（2009年）（含<矿石价格确认书>）及继续履行<综合服务协议>》的议案
（1）公司2003年股东大会和第二届董事会第八次会议审议通过由镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）与公司继续履行《矿石供应协议》的议案。2007年3月1日，公司与红蝶实业签订新的《矿石供应协议》，原《矿石供应协议》自新协议生效时自动解除。根据新的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作日提出矿石供应计划，红蝶实业保证矿石的质量和数量，在每月的最后一个工作日结算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则每一年度确定一次。矿石价格的确定主要参考矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消耗材料、道路维护费、矿山的勘探费用、回填费用、绿化费用、管理费用、矿石资源税、资源补偿费、增值税等。
近年，矿石的开采难度加大，矿山综合治理投入和人工、管理费用日渐增加，矿产资源税上调，运输车辆所需燃油价格也一直维持在高位。这些因素的变化将导致重晶石价格指标的变动。在协议有效期内，每年度矿石价格在低于市场价格的范围内由双方协商调整，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，以更加合理地明确和方便双方履行协议。
（2）根据公司与红蝶实业签订的《综合服务协议》, 红蝶实业为公司提供安全保卫、生活保障、绿化等服务。
公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。
同意21,212,640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9 审议通过《<公司章程>（2009年修订）》的议案（《公司章程》（2009年修订）已于2009年4月7日刊登在上海证券交易所网站上）
（1）、《公司章程》（2009年修订）的修订依据
①中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）规定；
②中国证监会公告[2008]48号；
③中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》。
（2）、《公司章程》（2009年修订）的主要修订条款
①《公司章程》第一章至第三章无修订。公司《“三会”议事规则》需根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》进行修订，《公司章程》第四章第二节至第六节、第五章第二节、第七章第二节据此修订、完善，此部分具体内容可参阅修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
②原《公司章程》第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修订后《公司章程》第一百五十五条：公司应重视利润分配对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性：
（一）公司可以采取现金或者股票或其他合规方式分配股利。
（二）公司进行现金分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司上年度盈利但未提出现金利润分配预案，应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。同时，在定期报告中按相关规定说明利润分配政策在报告期内的执行情况。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10 审议通过《<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>（2009年修订）》的议案（具体内容已于2009年4月7日刊登在上海证券交易所网站上）
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》的规定，结合公司实际修订了公司的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
同意152,731,532股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三 律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团事务所姜省路律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四 备查文件
1 公司2008年度股东大会会议资料；
2 公司2008年度股东大会会议记录；
3 公司2008年度股东大会决议；
4 公司2008年度股东大会法律意见书。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2009年5月6日