东方电气股份有限公司
五届三十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2009年5月5日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事和高级管理人员列席了本次会议，董事长斯泽夫先生主持了本次会议。本次会议按照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定召开，会议的召开及通过的决议合法有效。就本次会议审议的关联交易事项，由于除三名独立董事（陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生）外，公司其他六名董事（斯泽夫先生、张晓仑先生、温枢刚先生、朱元巢先生、张继烈先生、李红东先生）均属关联董事，因此在对有关关联交易事项进行表决时，除三名独立董事以外的公司董事会成员均回避表决。本次会议经公司董事会认真审议通过如下决议：
一、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公司签订持续关联交易框架协议及进行相关交易（内容参见公司同日刊登之《东方电气股份有限公司持续关联交易公告》）构成关联交易，需成立由独立董事组成的独立董事委员会，在听取独立财务顾问意见后向公司股东（不包括中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）提供意见。董事会决定由独立董事陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生组成该独立董事委员会。
二、审议通过《关于持续关联交易的议案》并提请股东大会非关联股东审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
为加强本公司及子公司的资本效益，本公司拟调整截至2009年12月31日止年度东方电气集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）根据2007年签署的《财务服务框架协议》提供存款服务的年度交易上限，以提高本公司及子公司集中处理的现金及财务管理功能。因本公司向东方电气集团租用办公总部，本公司亦拟调整根据2007年签署的本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》订立的交易截至2009年12月31日止年度的年度交易上限。因完工交付期为2009年的手头合同数目增加导致对华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）原材料及服务的需求预期将增加，公司拟调整根据东方锅炉(集团)股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）在2007年与华西能源签署的《华西采购及生产服务框架协议》订立的交易截至2009年12月31日止年度的年度交易上限。此外，本公司2007年签署之持续关联交易协议所约定的相关交易将在2009年12月31日之后的未来几年继续进行。
因此，本公司拟与东方电气集团签订《2009年签署之采购及生产服务框架协议》、《2009年签署之销售及生产服务框架协议》、《2009年签署之综合配套服务框架协议》、《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》及《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》、并与财务公司签署《2009年签署之财务服务框架协议》。其中，《2009年签署之财务服务框架协议》和《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》及各自截至2009年12月31日止年度的年度交易上限经批准生效后将取代2007年签署之相应关联交易协议及原有截至2009年12月31日止年度交易上限，2009年签署的其他持续关联交易协议经批准后将于2010年1月1日起生效并取代2007年签署之相应关联交易协议。
同时，东方锅炉拟与华西能源签署《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》，该协议及相关交易根据《香港上市规则》构成关联交易。《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》及截至2009年12月31日止年度的年度交易上限经批准生效后将取代2007年签署之《华西采购及生产服务框架协议》及原有截至2009年12月31日止年度交易上限。
上述全部拟签署之持续关联交易协议的有效期将于2011年12月31日届满。
董事会审议通过拟于本次会议之后与东方电气集团及其他关联方签订的《2009年签署之采购及生产服务框架协议》、《2009年签署之销售及生产服务框架协议》、《2009年签署之综合配套服务框架协议》、《2009年签署之财务服务框架协议》、《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》、《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》及《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》（以下统称“2009年签署之关联交易框架协议”），同意进行相关持续关联交易，审议通过相关交易自协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限，并审议通过有关持续关联交易的公告；授权董事会秘书对公告作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改（包括根据有关监管部门的要求作出的修改），授权董事长斯泽夫先生或其授权的人签署有关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》，董事会提请股东大会逐项审议批准：
（1）《2009年签署之采购及生产服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（2）《2009年签署之销售及生产服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（3）《2009年签署之综合配套服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（4）《2009年签署之财务服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（5）《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）。
前述关联交易协议的主要内容及其各自的建议年度交易上限请见公司同日刊登之《东方电气股份有限公司持续关联交易公告》。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。审议本议案时，关联董事回避表决。
董事会认为2009年签署之关联交易框架协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
二○○九年五月五日
证券简称：东方电气 证券代码：600875 编号：临2009－013
东方电气股份有限公司持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本公司于2009年5月5日与中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）及其他关联方签署《2009年签署之采购及生产服务框架协议》、《2009年签署之销售及生产服务框架协议》、《2009年签署之综合配套服务框架协议》、《2009年签署之财务服务框架协议》、《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》及《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》，东方锅炉(集团)股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）与华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）签署《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
3.董事会认为上述持续关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
2007年本公司向东方电气集团非公开发行A股股票并购买其资产时，因本公司的关联方及日常持续关联交易的内容将发生变化，为了规范本公司及本公司子公司与东方电气集团及其他关联法人之间的持续关联交易，本公司曾于2007年5月16日与东方电气集团签署《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》以及本公司分别作为承租方和出租方的两份《物业及设备租赁框架协议》，并与东方电气集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《财务服务框架协议》，东方锅炉与华西能源签署《华西采购及生产服务框架协议》；该等协议的签署、履行及截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日止三个年度各年的建议交易上限已取得本公司董事会非关联董事及/或本公司股东大会非关联股东的批准。
为加强本公司及子公司的资本效益，本公司拟调整截至2009年12月31日止年度财务公司根据2007年签署的《财务服务框架协议》提供存款服务的年度交易上限，以提高本公司及子公司集中处理的现金及财务管理功能。因本公司向东方电气集团租用办公总部，本公司亦拟调整根据2007年签署的本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》订立的交易截至2009年12月31日止年度的年度交易上限。因完工交付期为2009年的手头合同数目增加导致对华西能源原材料及服务的需求预期将增加，本公司拟调整根据东方锅炉在2007年与华西能源签订的《华西采购及生产服务框架协议》订立的交易截至2009年12月31日止年度的年度交易上限。此外，本公司2007年签署之持续关联交易协议所约定的相关交易将在2009年12月31日之后的未来几年继续进行。
因此，本公司于2009年5月5日在四川省成都市与东方电气集团签订《2009年签署之采购及生产服务框架协议》、《2009年签署之销售及生产服务框架协议》、《2009年签署之综合配套服务框架协议》、《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》及《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》、并与财务公司签署《2009年签署之财务服务框架协议》。其中，《2009年签署之财务服务框架协议》和《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》及各自截至2009年12月31日止年度的年度交易上限经批准生效后将取代2007年签署之相应关联交易协议及原有截至2009年12月31日止年度交易上限，2009年5月5日签署的其他持续关联交易协议经批准后将于2010年1月1日起生效并取代2007年签署之相应关联交易协议。
同时，东方锅炉拟与华西能源签署《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》，该协议及相关交易根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》构成关联交易。《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》及截至2009年12月31日止年度的年度交易上限经批准生效后将取代2007年签署之《华西采购及生产服务框架协议》及原有截至2009年12月31日止年度交易上限。
上述全部2009年5月5日签署的持续关联交易协议的有效期将于2011年12月31日届满。
东方电气集团系本公司控股股东、财务公司系东方电气集团绝对控股的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与东方电气集团及财务公司签署协议并进行日常持续交易构成本公司的持续关联交易。
2009年5月5日，本公司第五届董事会召开第三十五次会议审议上述关联交易，本公司共9名董事，其中6名关联董事（斯泽夫、张晓仑、温枢刚、朱元巢、张继烈、李红东）回避表决，其余3名独立董事（陈章武、谢松林、郑培敏）均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
本公司独立董事认为上述持续关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，《2009年签署之采购及生产服务框架协议》、《2009年签署之销售及生产服务框架协议》、《2009年签署之综合配套服务框架协议》、《2009年签署之财务服务框架协议》、《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限尚须获得本公司股东大会的批准。东方电气集团、其根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的联系人及其根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.中国东方电气集团有限公司
东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本及实收资本为2,501,194,900元，住所为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，法定代表人为斯泽夫。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司；2009年4月28日，中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为中国东方电气集团有限公司，即东方电气集团现时的名称。东方电气集团现主要从事投资管理，以及境内水、火、核电站工程总承包及分包。
根据截至2008年12月31日财务报表，东方电气集团总资产为6,892,669.4万元，净资产为1,049,261.5万元，净利润为-21,893.3万元。
2.东方电气集团财务有限公司
财务公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其业务活动受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监督和管理。财务公司的注册资本及实收资本为500,000,000元，住所为成都市金牛区蜀汉路333号中国东方电气集团公司办公大楼内，法定代表人为文利民，经营范围包括：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；短期人身险、机动车辆保险、企业财产保险代理。
东方电气集团现直接持有财务公司97.3%的股权，直接及间接共计控制财务公司约100%的股权。
根据截至2008年12月31日财务报表，财务公司总资产为2,332,967,944.43元，净资产为351,694,707.06元，净利润为27,793,021.68元。
截至2008年12月31日，本公司与东方电气集团及财务公司的关联交易金额皆超过本公司截至2008年12月31日经审计净资产的5%且超过3000万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.《2009年签署之采购及生产服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议条款及条件向并促使其下属企业（不包括除本公司及本公司子公司，下同）向本公司或本公司的子公司供应产品（原材料、半成品、配套件、辅助材料、零部件、生产工具及设备、加工工具、劳保用品、其它有关产品及材料）及提供生产服务（加工服务、进口代理服务、技术服务、检验及测试服务、售后服务、运输服务、有关工具及设备的保养、维修与管理服务、车辆维修及其它有关服务），本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司的子公司供应产品及提供生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
(a)市场价（指(i)供应产品或提供生产服务一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品或生产服务的价格；或(ii)购买产品或获得使用生产服务的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或
(b)如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。（成本价指负责供应该产品或提供该生产服务的一方就生产或提供该产品及生产服务的成本；适当服务费指按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2010年1月1日起生效并取代2007年签署之《采购及生产服务框架协议》，有效期截至2011年12月31日止。
(4) 交易上限
2006年、2007年、2008年及2009年1-3月，本公司及本公司子公司向东方电气集团及其下属企业已支付的采购产品及使用服务费用分别约为2,216,739,000元、2,629,548,000元、3,221,682 ,000元及452,168,000元。根据2007年签署的《采购及生产服务框架协议》及本公司股东于2007年已批准的年度交易上限，相关交易在2009年发生的金额应不超过4,440,186 ,200元。
预计2010年及2011年两个年度各年发生的金额为：2010年不超过5,200,000,000元，2011年不超过5,300,000,000元。
2.《2009年签署之销售及生产服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，本公司同意依据本协议条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业供应产品（原材料、半成品、产成品、汽轮机产品、锅炉产品、核电产品、燃气汽轮机产品、发电设备、生产设备、零部件、备件、辅助材料、劳保用品、其它有关产品及材料）及提供生产服务（加工服务、技术服务、运输服务、进口代理服务及其它有关服务）。东方电气集团及其下属企业同意购买产品并使用生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
(a)市场价；或
(b)如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。
（“市场价”、“成本价”及“适当服务费”的定义同《2009年签署之采购及生产服务框架协议》部分。）
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2010年1月1日起生效并取代2007年签署之《销售及生产服务框架协议》，有效期截至2011年12月31日止。
(4) 交易上限
2006年、2007年、2008年及2009年1-3月，东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司子公司已支付的采购产品及使用服务费用分别约为2,648,634,000元、2,421,439,000元、3,091,508,000元及431,877,000元。根据2007年签署的《销售及生产服务框架协议》及本公司股东于2007年已批准的年度交易上限，相关交易在2009年发生的金额应不超过3,338,147,400元。
预计2010年及2011年两个年度各年发生的金额为：2010年不超过2,500,000,000元，2011年不超过2,500,000,000元。
3.《2009年签署之综合配套服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，本公司同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供综合配套服务，包括但不限于培训服务、共享设施服务（包括水、电、气）、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务，东方电气集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求本公司向及促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供该等服务；东方电气集团同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供综合配套服务，包括但不限于医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园服务、退休人员管理服务、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务，本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团向及促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供该等服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就提供各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
(a)按照国家或政府法定或指定价格（即国家或政府机关根据相关法律及其它规范性文件所规定的价格）；
(b)若无相关国家或政府法定或指定价格，则按照市场价（市场价指(i)提供服务的一方在相关市场中，向独立第三方提供相同或类似服务的价格；或(ii)在相关市场中，任何独立第三方向其他独立第三方就提供相同或类似服务的价格；或(iii) 在相关市场中，参考提供相同或类似服务的行业标准或惯常做法而厘定的价格）；或
(c)若无相关国家或政府法定或指定价格或市场价，则按照成本价加上适当服务费。（成本价指负责提供该服务的一方就提供该服务的成本；适当服务费指按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下，不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2010年1月1日起生效并取代2007年签署之《综合配套服务框架协议》，有效期截至2011年12月31日止。
(4) 交易上限
2006年、2007年、2008年及2009年1-3月，本公司及本公司子公司向东方电气集团及其下属企业已支付的服务费分别约为28,903,000元、63,099,000元、39,277,000元及0元；本公司及本公司子公司向东方电气集团及其下属企业收取的服务费分别约为9,890,000元、1,412,000元、3,836,000元及0元。根据2007年签署的《综合配套服务框架协议》及本公司股东于2007年已批准的年度交易上限，本公司及本公司子公司在2009年应付的服务费应不超过77,630,000元，本公司及本公司子公司在2009年应收的服务费应不超过43,870,000元。
在2010年及2011年两个年度，预计本公司及本公司子公司应付的服务费为：2010年发生的金额不超过90,000,000元及2011年发生的金额不超过100,000,000元；预计本公司及本公司子公司应收的服务费为：2010年发生的金额不超过7,000,000元及2011年发生的金额不超过8,000,000元。
4.《2009年签署之财务服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，财务公司根据其现时所持《经营金融业务许可证》和《企业法人营业执照》，同意向本公司及本公司的子公司提供存款服务、贷款服务、现金结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其它投资、金融财务服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司子公司）与财务公司应分别就相关的金融财务服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于还款期、提存服务细则等）。
(2) 定价原则和依据
(a)财务公司吸收本公司及本公司子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率；及不低于一般中国境内的商业银行当时向本公司及本公司子公司提供同种类存款服务所适用的利率。
(b)财务公司向本公司及本公司子公司发放贷款的利率，应根据中国人民银行不时所规定的贷款利率下浮10%，且不高于一般中国境内的商业银行当时向本公司及本公司子公司提供同种类贷款服务所适用的利率。
(c)财务公司向本公司及本公司子公司提供资金结算服务，免收结算手续费。
(d)财务公司向本公司及本公司子公司提供其它投资、金融及财务服务将收取手续费，该手续费应不高于中国境内的其它商业银行所收取的费用。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后生效并将取代2007年签署之《财务服务框架协议》，有效期截至2011年12月31日止。
(4) 交易上限
2006年、2007年、2008年三个年度各年及2009年1-3月本公司（包括本公司子公司）在财务公司保持的最高单日存款余额及本公司（包括本公司子公司）从财务公司获得的存款利息收入的总额分别约为678,172,000元、368,560,000元、1,114,040,000元及700,596,000元；在上述期间本公司及本公司的子公司没有在财务公司贷款。根据2007年签署的《财务服务框架协议》及本公司股东于2007年已批准的年度交易上限，本公司（包括本公司子公司）于2009年度在财务公司保持的最高单日存款余额及本公司（包括本公司子公司）从财务公司获得的存款利息收入的总额应不超过1,245,815,000元，该上限金额在本协议生效后将被下述新的2009年年度上限金额取代。
2009年、2010年及2011年三个年度各年预计本公司（包括本公司子公司）将在财务公司保持的最高单日存款余额及预计本公司（包括本公司子公司）将从财务公司获得的存款利息收入的总额上限为6,240,000,000元、8,320,000,000元及10,400,000,000元。2009年、2010年及2011年三个年度各年预计财务公司向本公司（包括本公司子公司）提供贷款的最高单日贷款余额及预计本公司（包括本公司子公司）将向财务公司支付的贷款利息的总额上限为6,260,000,000元、8,480,000,000元及10,480,000,000元。
2009年、2010年及2011年三个年度本公司（包括本公司子公司）在财务公司保持的最高单日存款余额及从财务公司获得的存款利息收入的建议上限较2006年、2007年、2008年三个年度实际最高金额大幅提高的原因包括：
(a) 本公司拟提高本公司及子公司集中处理的现金及财务管理功能，加强本公司及子公司的资本效益；
(b)截至2008年12月31日本公司的货币资金为11,449,415,976.02（合并报表数）；
(c)参考根据业务预计增长所得出的本公司（包括本公司子公司）未来数年现金结余的预计增幅；及
(d)本公司（包括本公司子公司）未来自财务公司获得的利息收入将相应增加。
(5) 风险控制措施
(a)独立现金池管理
财务公司是东方电气集团的控股子公司，为避免东方电气集团占用（包括变相占用）本公司及/或本公司子公司资金，根据《2009年签署之财务服务框架协议》的约定及财务公司向本公司出具的函件，财务公司将确保本公司和东方电气集团在财务公司资金管理上的独立性，财务公司应分别为本公司和东方电气集团设立两个相互独立的现金池管理模式。根据该管理模式，本公司在财务公司开立总账户，本公司子公司均在财务公司开立子账户，本公司通过与本公司子公司签订委托贷款协议的方式，将本公司子公司的存款资金全部或部分归集到本公司总账户上，由本公司集中管理和使用资金，以有效提高本公司的整体资金使用效益；东方电气集团在财务公司开立总账户，东方电气集团下属企业在财务公司开立子账户，东方电气集团下属企业的存款资金全部或部分归集到东方电气集团总账户上。在此管理模式下，本公司现金池与东方电气集团现金池完全隔离、互不串用，本公司有权即时监控财务公司的现金池管理，以确保本公司（包括本公司子公司）存款安全。
(b)东方电气集团进一步提供保障
东方电气集团为进一步向本公司提供保障，已向本公司发出如下不可撤回及无条件的保证：当财务公司于《2009年签署之财务服务框架协议》项下或与其有关的任何款项到期或须履行义务，而财务公司没有支付有关款项或履行义务时，则：
i.东方电气集团将按本公司要求即时支付有关款项及履行有关义务；
ii.在合法情況下，本公司有权在不超过本公司及/或任何本公司子公司根据《2009年签署之财务服务框架协议》存放于财务公司存款本金结余及应付利息之限度内，将其用于抵销本公司及/或任何本公司子公司欠东方电气集团及/或其任何下属企业之任何款额；而东方电气集团将签署、并将促使其下属企业签署任何使该抵销权生效的必要文件；及
iii.如果《2009年签署之财务服务框架协议》项下或与其有关的任何财务公司的义务因任何原因（不论财务公司或本公司是否知悉）致使其未能或变得未能执行或失效或非法，东方电气集团将按本公司要求即时向本公司就本公司须承担的任何费用、亏损或负债作出赔偿。
5.《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议的条款及条件并促使其下属企业同意将相关物业出租给本公司或本公司子公司，并保证本公司及本公司子公司在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。本公司同意并促使本公司子公司同意按本协议条款及条件向东方电气集团及其下属企业承租相关物业。
在遵守本协议的条款及条件下，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）须与本公司（或本公司促使本公司的子公司）就出租各项物业签订具体合同以约定具体租赁条款。
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，本公司（或本公司促使本公司子公司）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入东方电气集团或其下属企业指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。本公司及本公司子公司在租赁期内包括但不限于产生的水、电、气、房屋或设备维修等费用以及相关物业、供暖费用由东方电气集团负担。
(2) 定价原则和依据
(a)市场价（指独立第三方租赁类似位置及面积的土地或建筑物或相同或类似的生产设备的市场租金或参照地方政府就同类形租赁物业租金的统计价格）；或
(b)如无市场价，按照成本价（指适用于租赁物业每季的折旧金额、维护维修费及租金对应的税费）加上适当利润（指任何租赁物业，按一般商业条款，由协议双方共同确认之合理利润，但在任何情况下，该利润不可高于成本价的15%，此等利润是根据其他同行采纳的市场常规厘定）确定。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后生效并将取代2007年签署之本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》，有效期截至2011年12月31日止。
(4) 交易上限
2006年、2007年、2008年及2009年1-3月，本公司及本公司子公司向东方电气集团及其下属企业已支付的租金分别约为9,813,000元、21,627,000、32,172 ,000及0元。根据2007年签署的本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》及本公司股东于2007年已批准的年度交易上限，本公司及本公司子公司向东方电气集团及其下属企业在2009年应付的租金总额应不超过54,900,000元，该上限金额在本协议生效后将被下述新的2009年年度上限金额取代。
预计2009年、2010年及2011年三个年度各年本公司（包括本公司子公司）应付租金金额为2009年不超过100,000,000元，2010年不超过80,000,000元，2011年不超过80,000,000元。
6.《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，本公司同意依本协议条款及条件并促使本公司子公司将相关物业出租给东方电气集团或其下属企业，并保证东方电气集团及其下属企业在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。东方电气集团同意依据本协议条款及条件并促使其下属企业向本公司或本公司的子公司承租相关物业。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）须与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）就出租各项物业签订具体合同以约定具体租赁条款。
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入本公司或本公司子公司指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。东方电气集团或其下属企业在租赁期内所产生的水、电、气、房屋或设备维修等费用以及相关物业、供暖费用由东方电气集团或其下属企业自行负担。
(2) 定价原则和依据
(a)市场价（指独立第三方租赁类似位置及面积的土地或建筑物或相同或类似的生产设备的市场租金或参照地方政府就同类形租赁物业租金的统计价格）；或
(b)如无市场价，按照成本价（指适用于租赁物业每季的折旧金额、维护维修费及租金对应的税费）加上合理利润确定。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，于2009年5月5日经本公司董事会非关联董事批准后将于2010年1月1日起生效并将取代2007年签署之本公司作为出租方的《物业及设备租赁框架协议》，有效期截至2011年12月31日止。
(4) 交易上限
2006年、2007年、2008年及2009年1-3月，本公司及本公司子公司向东方电气集团及其下属企业已收取的租金分别约为2,174,000元、930,000元、756,000元及0元。根据2007年签署的本公司作为出租方的《物业及设备租赁框架协议》及本公司股东于2007年已批准的年度交易上限，本公司及本公司子公司在2009年应收取的租金应不超过1,960,000元，
预计2010年及2011年两个年度各年本公司（包括本公司子公司）应收租金金额为2010年不超过2,000,000元，2011年不超过2,000,000元。
7.《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》（根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》构成关联交易）
(1) 基本内容
根据本协议，华西能源同意依据本协议条款及条件向东方锅炉供应产品及提供生产服务。东方锅炉有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求华西能源提供产品及生产服务。
在遵守本协议的原则条款及条件下，华西能源与东方锅炉应分别就各项产品的供应或生产服务的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
华西能源向东方锅炉供应产品及提供生产服务的价格及收费将按照华西能源的成本价加上适当服务费的原则确定。（成本价指负责供应该产品或提供该生产服务的一方就生产或提供该产品及生产服务的成本；适当服务费指按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费不少于该产品或服务的成本价的 5%，但在任何情况下不多于该成本价的10%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，于2009年5月5日经本公司董事会非关联董事批准后生效并取代2007年签署之《华西采购及生产服务框架协议》，有效期截至2011年12月31日止。
(4) 交易上限
2006年、2007年、2008年及2009年1-3月，东方锅炉就采购产品及使用服务向华西能源已支付费用分别约为141,535,000元、83,094,000、61,610 ,000及0元。根据2007年签署的《华西采购及生产服务框架协议》及本公司董事会非关联董事于2007年已批准的年度交易上限，东方锅炉在2009年就采购产品及使用服务向华西能源应支付的费用应不超过60,000,000元，该上限金额已被下述新的2009年年度上限金额取代。
预计2009年、2010年及2011年三个年度各年东方锅炉就采购产品及使用服务向华西能源应支付的费用为2009年不超过92,000,000元，2010年不超过75,000,000元，2011年不超过89,750,000元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事认为，本公司与东方电气集团及其他关联方之间所发生的上述日常持续关联交易均为本公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。进行相关持续关联交易有利于本公司生产经营持续稳定发展。
本公司董事认为，选择财务公司作为本公司及本公司子公司的主要财务服务机构并较之2007年及2008年提高本公司及本公司子公司在财务公司贷款及存款的交易上限符合本公司及本公司子公司的整体利益，理由如下：
1.由于相关规范性文件不允许本公司及本公司子公司之间直接进行相互借款，本公司及本公司的部分子公司即使拥有大量现金盈余却不能向需要营运资金的本公司其他子公司借款，因此，通过财务公司进行委托贷款的方式，可以使本公司及本公司的部分拥有大量现金盈余的子公司将资金借贷给本公司其他需要营运资金的子公司。由于本公司及本公司子公司对于拥有的现金盈余没有其他计划，在此安排下，本公司及本公司子公司的内部资源及融资成本可以得到改善；
2.根据《2009年签署之财务服务框架协议》，财务公司所提供的贷款及存款利率将最少等于或优于中国其他商业银行提供的利率；
3.财务公司须接受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，有助于监督并降低本公司及本公司子公司在财务公司存款可能面临的风险；
4.由于财务公司熟悉本公司及本公司子公司的业务及营运，其可以较高效率及在更有利的情况下为本公司及本公司子公司提供相关财务服务；
5.由于集中处理本公司及本公司子公司的现金及资本管理将减少资金在途时间，亦将加速资金周转及节约交易成本和费用，从而进一步提高本公司及本公司子公司的资金使用水平和效益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1.本公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.《2009年签署之采购及生产服务框架协议》；
4.《2009年签署之销售及生产服务框架协议》；
5.《2009年签署之综合配套服务框架协议》；
6.《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》；
7.《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》；
8.《2009年签署之财务服务框架协议》。
东方电气股份有限公司
二○○九年五月五日
东方电气股份有限公司独立董事意见
东方电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（下称“本次会议”）于2009年5月5日召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，并对本次会议的各项议案进行了认真审查，现根据相关法律法规以及公司股票上市的证券交易所的规则和公司章程等有关规定，就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于持续关联交易议案的意见
公司本次会议审议通过了拟与关联方签署的《2009年签署之采购及生产服务框架协议》、《2009年签署之销售及生产服务框架协议》、《2009年签署之综合配套服务框架协议》、《2009年签署之财务服务框架协议》、《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》、《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》、《2009年签署之华西采购及生产服务框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限。我们认为，上述持续关联交易框架协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议上述议案时，出席会议的关联董事均按规定回避表决；会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
因此，我们同意公司本次会议审议通过的上述议案，并同意公司将本意见同相关决议一并公告。
独立董事（签署）：郑陪敏、陈章武、谢松林
二〇〇九年五月五日