浙江三花股份有限公司关于三花控股集团有限公司利润承诺履行完成的公告
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一、利润承诺概述
经中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2008]1170号”文件核准，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行151,000,000股人民币普通股，购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）74%股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）100%股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）100%股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）100%股权和日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）100%股权；向三花控股支付人民币4,171.95 万元，购买其持有的常州兰柯四通阀有限公司（以下简称“常州兰柯”）75%股权。截至2008年12月31日，本公司业已向三花控股发行人民币普通股 15,100 万股并支付现金4,171.95万元，办妥了上述目标公司股权的工商过户手续。目前，本公司正在办理注册资本工商变更登记手续。
三花控股承诺，通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921 万元、19,015万元、21,350万元；常州兰柯于2008年度、2009年度、2010年度经审计的净利润不低于724万元，816万元，864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。
二、利润承诺履行情况
根据浙江天健东方会计师事务所出具的“浙天会审〔2009〕2171号”《2008年度盈利预测完成情况的专项审核报告》，2008年度，上述六项目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数为17,528.46万元（已扣除非标的股权所应享有的净利润），较盈利预测数17,475.40万元多53.06万元，盈利预测完成率为100.30%。
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2168号”《审计报告》，三花股份发行股份购买的五项目标资产2008年度实现的应归属于母公司的净利润合计数为16,333.91万元，较三花控股原相关承诺数16,921 万元低587.09万元；常州兰柯2008年度经审计的净利润为1,599.80万元，较三花控股原相关承诺数724万元多875.80万元。公司已于2009年5月6日收到三花控股支付的上述五项目标资产2008年度利润承诺补差款587.09万元。至此，三花控股对上述六项目标资产2008年度利润承诺已严格履行完毕。
三、备查文件
1、2008年10月10日，公司公告的《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易报告书》；
2、浙江天健东方会计师事务所出具的“浙天会审〔2009〕2171号”《2008年度盈利预测完成情况的专项审核报告》；
3、浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2168号”《审计报告》；
4、国信证券股份有限公司出具的《关于浙江三花股份有限公司重大资产重组之持续督导意见》。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
2009年5月7日