西南药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 46,275,351股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月12日。
一、股权分置改革的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 3 月 27 日经相关股东会议通过，以 2006年4月10 日作为股权登记日实施，于2006年4月12 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况
1、公司有限售条件的流通股股东太极集团有限公司（以下简称：太极集团）承诺遵守有关部分制定的法定禁售规定外，还做出特别承诺：
鉴于公司有限售条件流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。本次股改完成后，上述两股东持有的西南药业股份若上市流通需向太极集团偿还代为垫付的对价股份或取得太极集团的同意，并由西南药业股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、其他持有本公司有限售条件流通股的股东自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易。
3、股东承诺履行情况：成都吉隆实业有限公司原持有的限售股份1,000，000股，经四川省成都市中级人民法院下发的民事裁定书[2005]成执字第602号文裁定，并经司法拍卖，由洋浦新宇峰投资有限公司于2006年4月19日以168万元的最高价竞得，该等限售股份过户手续已办理完毕。
4、2007年4月16日，股权分置改革方案实施完毕满十二个月，公司第一次安排有限售条件流通股上市流通。重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）和太极集团作为持股百分之五以上的非流通股股东，公司安排其上市流通的有限售条件流通股数量均未超过公司股份总数的百分之五。该次有限售条件的流通股上市明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 49,825,555 | 33.49 | 7,439,649 | 42,385,906 |
| 2 | 太极集团有限公司 | 15,307,989 | 10.29 | 7,439,649 | 7,868,340 |
| 3 | 洋浦新宇峰投资有限公司 | 1,000,000 | 0.67 | 0 | 1,000,000 |
| 4 | 四川金鸣投资咨询有限公司 | 507,000 | 0.34 | 507,000 | 0 |
| 合 计 | 66,640,544 | 44.79 | 15,386,298 | 51,254,246 | |
5、限售流通股股东洋浦新宇峰投资有限公司于2007年6月11日将221,476股股份过户至太极集团，用以偿还太极集团为保证公司股权分置改革顺利通过而代其垫付的对价股份。2007年7月4 日，公司第二次安排有限售条件流通股上市流通。该次有限售条件的流通股上市明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 洋浦新宇峰投资有限公司 | 778,524 | 0.52 | 778,524 | 0 |
| 合 计 | 778,524 | 0.52 | 778,524 | 0 | |
6、2008年5月6日，公司第三次安排14,879,298股限售股份上市流通，明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 42,385,906 | 28.49 | 7,439,649 | 34,946,257 |
| 2 | 太极集团有限公司 | 8,089,816 | 5.44 | 7,439,649 | 650,167 |
| 合 计 | 50,475,722 | 33.93 | 14,879,298 | 35,596,424 | |
三、股改实施后至今公司股本结构变化情况
2008年公司以公积金转增股本，股权登记日为2008 年5 月19日，除权日为2008 年5 月20 日 ，新增可流通股份上市流通日为2008 年5 月21日。实施完成后，股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 有限售条件的流通股 （A股） | 数量 | 比例(%) | 数量 | 数量 | 比例(%) |
| 35,596,424 | 23.92 | 10,678,927 | 46,275,351 | 23.92 | |
| 无限售条件的流通股 （A股） | 113,196,549 | 76.08 | 33,958,965 | 147,155,514 | 76.08 |
| 股份合计 | 148,792,973 | 100 | 44,637,892 | 193,430,865 | 100 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，持有西南药业限售股份的原非流通股股东严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的全部承诺。
保荐机构认为，西南药业本次部分限售股份于2009年5月12日上市流通，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定，及西南药业股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》的有关决议。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 46,275,351 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年5月12日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 45,430,134 | 23.48 | 45,430,134 | 0 |
| 太极集团有限公司 | 845,217 | 0.44 | 845,217 | 0 |
| 合计 | 46,275,351 | 23.92 | 46,275,351 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股 46,275,351股上市，为公司第四次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。
七、股本变化结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 46,275,351 | -46,275,351 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 46,275,351 | -46,275,351 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 147,155,514 | 46,275,351 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 147,155,514 | 46,275,351 | 193,430,865 | |
| 股份总额 | 193,430,865 | 0 | 193,430,865 |
特此公告。
西南药业股份有限公司
二OO 九年五月六日