湖北武昌鱼股份有限公司
第四届第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
●因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售本公司持有的北京中地房地产开发有限公司94%的股权定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的批准。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二次临时董事会会议于2009年5月5日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事8名，董事熊国胜委托董事王晓东代为出席本次会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事签字表决，形成如下决议：
审议通过了关于公司向北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）转让公司持有的北京中地房地产开发有限公司（以下简称“北京中地”）94%的股权的议案，批准了2009年5月5日公司与华普集团签订的《股权转让协议》，主要内容包括：
1、拟出售股权
拟出售股权系本公司持有的北京中地的94%的股权。
2、转让价格及对公司损益的影响
本次拟出售的标的资产价格将根据中地公司与中天宏业的仲裁申请和反请求来定价。
如果仲裁裁决支持了中天宏业的申请(即中地公司败诉)，则华普集团收购价格以中地公司2009年3月31日账面净资产值溢价6%金额作价；此项交易将增加公司净利润约800万元，回笼现金约2亿元。
如果仲裁裁决支持了中地公司的反请求(即中地公司胜诉)，则华普集团收购价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值确定，并经公司与华普集团协商并考虑多种因素后确定。标的资产在仲裁裁决支持中地公司的全部反请求的情况下预评估价值约为6亿元。此项交易公司可回笼现金约6亿元，增加公司净利润约3.15亿元，约每股收益0.62元。
3、转让价款的支付
就本次出售的标的资产，华普集团拟以现金方式收购标的资产。
4、期间损益
拟转让股权自转让基准日至股权交割期间，归属于中地公司的所有净利润由公司享有，亏损由华普集团承担。
5、人员
拟转让股权涉及的所有人员将根据“人随资产走”的原则由华普集团承接。
鉴于华普集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，且重次股权转让构成重大资产重组。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事应在审议公司本次重大资产重组的董事会会议上就上述交易回避表决，关联股东亦应在审议本次重大资产重组的股东大会会议上就上述交易回避表决。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建筑施工等有关报批事项。
（2）本次交易不涉及公司购买资产，本次交易为公司转让持有的北京中地94%的股权。
（3）本次交易不涉及公司购买资产，本次交易完成后，上市公司仍将保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，并仍将保持健全、有效的法人治理结构。
（4）由于北京中地与中天宏业之间的仲裁纠纷，造成北京中地的华普中心无法实现销售，同时加重了公司的财务负担，对公司的财务状况和盈利产生不利影响。本次交易后，将有利于改善上市公司的资产质量，同时，公司可以利用出售股权所获得的资金用于公司发展农业，使公司农业资产生产经营回到正常的轨道，提升公司盈利水平。
本次交易为公司向控股股东华普集团转让其持有的北京中地94%的股权，将构成重大关联交易，本次交易将会切实履行相关信息披露义务、法定程序和决策程序，不会损害上市公司中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的房地产开发业务将被出售给控股股东华普集团，不会导致新增同业竞争，同时公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立性，具有较为完善的法人治理结构，有利于公司的长期可持续发展。
上述股权转让未获相关通过或批准即为终止，包括但不限于本公司股东大会和中国证监会核准。
由于本次交易涉及公司与华普集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛在董事会会议上回避了表决。
本议案已获公司半数以上独立董事事前认可，并发表了独立意见。
出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估等工作后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的时间。
本次重大重组的预案公告后，公司股票将及时复牌。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司
董事会
二00九年五月五日