龙元建设集团股份有限公司二00八年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 特别提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议有临时提案《关于同意预先使用自有资金和银行借款投向募集资金投资项目的议案》提交表决
二、会议召开和出席情况
龙元建设集团股份有限公司二00八年度股东大会于2009年5月6日上午10：00在上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅召开。出席会议股东及股东代理人共计 10人，代表股份17645.5132万股，占公司股份总数38880万股的45.385%；公司4位董事，1位监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决的方式通过如下议案并形成决议：
1. 审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
2. 审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
三、审议通过《公司2008年度报告及其摘要》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
四、审议通过《公司2008年度财务决算报告；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
五、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计确认：公司2008年度母公司实现净利润156,555,093.16元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积15,655,509.32元后，结余140,899,583.84元。加上期初经调整后未分配的母公司利润653,443,556.77元，2008年未分配利润合计794,343,140.61元。
综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益,2008年度利润分配预案为：以截止2008年12月31日总股本38880万股为基数，向全体股东每10股派送现金1元（含税），共计分配38,880,000元，剩余755,463,140.61元结转以后年度分配。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
六、审议通过《聘请公司2009年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所在前两年公司审计业务中，以严谨细致的工作作风、认真周到的服务态度获得了我公司的好评。因此，公司同意续聘该会计师事务所继续担任公司2009年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用为120万元。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 参与表决股数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
七、以特别决议方式审议通过《公司2009年度为控股子公司及华翔集团提供担保最高总额度的议案》；
1、为支持境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元营造（泰国）有限公司、龙元建设集团（澳门）有限公司进一步做强做大的业务，同意在最高时点余额人民币8.7亿元的范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起至2009年12月31日内签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明细如下表：
| 2009年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 境外控股子公司 | 担保金额 | 业务银行 |
| 1 | 龙马建设股份有限公司 | 60,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 2 | 龙元营造(泰国)有限公司 | 17,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 3 | 龙元建设集团(澳门)有限公司 | 10,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 4 | 合计 | 87,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
2、同意为境内公司控股子公司——上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司在本议案经股东大会审议通过之日起至2009年12月31日内签订的最高时点余额人民币15.785亿元范围内的银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：
2009年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表
| 序号 | 被担保单位 | 业务银行 | 担保额度（万元） |
| 1 | 上海龙元建设工程有限公司 | 华夏银行杨浦支行 | 10,000.00 |
| 建行上海闸北支行 | 18,000.00 | ||
| 中国进出口银行上海分行 | 20,000.00 | ||
| 兴业银行上海分行 | 2,850.00 | ||
| 小计 | 50,850.00 | ||
| 2 | 浙江大地钢结构有限公司 | 中国银行萧山支行 | 14,000.00 |
| 光大银行萧山支行 | 4,000.00 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 交通银行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 杭州银行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 招商银行萧山支行 | 3,000.00 | ||
| 建行杭州经济技术开发区支行 | 14,000.00 | ||
| 工商银行萧山江南支行 | 5,000.00 | ||
| 渤海银行萧山支行 | 6,000.00 | ||
| 小计 | 61,000.00 | ||
| 3 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 16,000.00 |
| 小计 | 16,000.00 | ||
| 4 | 龙元建设安徽水泥有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 25,000.00 |
| 届时根据具体情况选择 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 30,000.00 | ||
| 合计 | 157,850.00 |
3、同意为华翔集团股份有限公司在本议案经股东大会审议通过之日起至2009年12月31日内签订的最高时点余额为人民币4000万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。
特别提示：上述子公司及华翔集团资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
4、截止2009年4月12日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为4000万元；对控股子公司的担保余额为78,394.13万元。子公司不存在对外担保。公司三位独立董事对此发表了独立意见。
5、授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
6、本担保议案经本次股东大会审议通过之日起，原公司五届六次董事会、五届八次董事会、五届九次董事会、五届十次董事会、公司2007年度股东大会、2008年第一次临时股东大会、2008年第二次临时股东大会审议通过担保事项，延续至2009年还在有效期范围内的担保额，均应包括在本次议案所述总额范围内，即公司2009年度（2009年1月1日至2009年12月31日）发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次股东大会决议所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
八、审议通过《公司2009年1月1日起至2009年度股东大会召开日止银行短期贷款总额的议案》；
授权在2009年1月1日起至2009年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过11.5亿元人民币、累计短期贷款总额不超过15亿元人民币，若短期借款额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请短期贷款不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
九、审议通过《关于全泽先生辞去独立董事职务的议案》；
根据证监会关于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，证券公司高管不能在除证券公司参股的公司外其他营利性机构兼职或者从事其他营利性活动。全泽先生担任华龙证券有限责任公司高管后将无法继续担任公司独立董事职务，因此，公司同意全泽先生辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会专门委员会——审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会对全泽先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
在新一任独立董事和专门委员会委员产生之前全泽先生将继续履行职务。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
十、审议通过《关于提名赵世君先生担任公司独立董事的议案》；
同意赵世君先生担任公司独立董事职务（赵世君先生简历请参见附件）。
赵世君先生签署了《独立董事候选人声明书》、赖振元先生签署了《独立董事提名人声明书》公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
十一、以特别决议方式逐条表决审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
1、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）的规定，同意对《公司章程》第一百七十六条作如下修订：
原“第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利。
公司重视对投资者的合理投资汇报，董事会未做出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
修订为：“第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当重视对投资者的合理投资汇报，对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
2、同意将总工程师纳入高管范围，对章程第十一条作如下修订：
原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。”
修订为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师。”
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
十二、审议通过《关于修改《公司会计制度》部分条款的议案》；
鉴于财政部、安全生产监管总局下发的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》以及财政部下发的《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的有关规定，同意公司财务部根据上述规定修改公司会计制度第一章总则第十九条的相应条款；同意公司在编制2008 年年度会计报表时对财务报表项目进行追溯调整，由于2007年公司根据规定计提的安全使用费均已使用完毕，故同意本次调整无需追溯调整2008年初数及2007年度的比较数据。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
十三、在关联股东回避表决的情况下审议通过《公司2009年度日常关联交易的议案》；
1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉发放工资；
其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经理职务，同意上述两位工资薪酬经由公司董事会在关联自然人回避表决的情况审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经理职务，其工资根据其与公司签署的《劳动合同》发放。
2、 向控股股东赖振元之女儿赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工程考核奖金；
同意赖赛君、史盛华、赖财富项目经理根据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》及其他公司有关工程考核奖金规章从公司领取工程考核奖金。
3、同意按照《租赁协议》向控股股东赖振元之女儿赖野君租赁杭州分公司办公场所。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 1708400 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.93 | 0 | 0.07 |
十四、以特别决议方式审议通过《关于同意预先使用自有资金和银行借款投向募集资金投资项目的议案》；
同意公司根据非公开发行股票募集资金投资项目——增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目的实际情况，在该募集资金项目投资总额29985万元额度范围内，预先使用自有资金和银行借款投向募集资金投资项目，待募集资金到位后置换自有资金和归还银行借款。同意对本次股东大会召开前已经使用自有资金和银行借款投入该项目的资金予以追认，在募集资金到位以后置换该部分已经投入该项目的资金。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 176453977 | 0 | 1155 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.999 | 0 | 0.001 |
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
四、律师见证情况
本次大会见证律师北京国枫律师事务所马哲律师到会见证并出具法律意见书，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序以及临时提案的内容和提出程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会文件资料
2、公司2008年度股东大会会议决议
3、律师法律意见书
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2009年5月6日