中油吉林化建工程股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2009年4月30日发出，于2009年5月6日以通讯方式召开。全部10名董事参加了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真审议，通过了《中油吉林化建工程股份有限公司董事会关于山西煤炭进出口集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
根据独立财务顾问意见并结合目前市场情况，公司董事会就《中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书》涉及的要约收购事项提出如下建议：在目前的市场环境下，考虑到本公司拟进行重大资产重组的情况和公司股票在二级市场的表现，对于《中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生回避表决）。
特此公告。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
二〇〇九年五月六日
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
关于山西煤炭进出口集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
公司住所：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
签署日期：2009年5月6日
上市公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
上市公司地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
邮政编码：132021
联系人：赵铭
联系电话：（0432）3993300
收购人名称：山西煤炭进出口集团有限公司
联系地址：山西省太原市府西街36号
邮政编号：030002
联系电话：（0351）4061543
独立财务顾问名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
邮政编码：100140
联系人：黄传贞、王红兵
电话：（010）66568888
董事会报告书签署日期：2009年5月6日
董事会声明
一、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、 本公司于2008年12月19日与吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署《重大资产重组之框架协议》，同意在山西煤炭进出口集团有限公司按照《上市公司收购管理办法》完成全面要约收购义务且本公司股权分布仍符合上市条件之日起，各方应尽快根据《重大资产重组之框架协议》的约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》，以开展本公司与吉化集团资产置换及向山煤集团发行股份购买资产的重大资产重组。因此，本公司董事长范喜哲先生、本公司副董事长兼总经理陶树森先生、本公司董事兼常务副总经理贾宝先生、本公司董事兼副总经理邵金声先生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
第一节 释义
若非特别指出，以下简称在本报告书中具有以下含义：
| 公司、本公司、被收购公司、中油化建 | 指中油吉林化建工程股份有限公司 |
| 收购人、山煤集团 | 指山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 吉化集团 | 指吉化集团公司，现本公司第一大股东 |
| 中国石油集团 | 指中国石油天然气集团公司，现本公司实际控制人 |
| 《股份转让协议》 | 指吉化集团、山煤集团于2008年12月19日签署的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》 |
| 《重大资产重组之框架协议》 | 指吉化集团、山煤集团与中油化建于2008年12月19日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》 |
| 独立财务顾问、银河证券 | 指中国银河证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山西国资委 | 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次要约收购 | 指山煤集团向本公司除吉化集团以外的其他股东发出要约，按每股5.30元的价格收购其持有的全部本公司股票的行为 |
| 重大资产重组 | 指本公司以全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持本公司股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；同时，本公司向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与销售煤炭业务相关的资产和负债的行为 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指《上市公司收购管理办法》 |
| 《要约收购报告书》 | 指山煤集团签署的《中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指山煤集团签署的《中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 元 | 指人民币元 |
第二节 公司基本情况
一、基本情况
公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中油化建
股票代码：600546
公司注册地：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
主要办公地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
联系人：赵铭
联系电话：（0432）3993300
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
（一）公司主营化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务，并从事境外化工和建筑工程劳务及工程承包，具有化工石油工程施工总承包特级资质。近年来凭借集其设计、采购、工程建设施工为一体的优势，在国内外市场相继中标和承建大型化工石油建设项目，包括新能化工60万吨甲醇项目、独山子石化千万吨炼油及百万吨乙烯项目第一联合装置安装工程、也门300万吨炼油厂项目、阿尔及利亚SKIDA500万吨/年凝析油项目土建安装工程、吉化集团公司丙烯腈扩建项目、卡塔尔气体液化项目、中石油广西千万吨炼油项目国内采购和施工等。
（二）最近三年的主要会计数据和财务指标：
单位：元
| 财务指标 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,737,410,592.71 | 1,756,946,664.49 | 1,825,776,080.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 628,146,513.16 | 625,851,713.94 | 618,918,620.62 |
| 资产负债率（%） | 63.85% | 64.38% | 65.26% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.09 | 2.09 | 2.06 |
| 财务指标 | 2008年1-12月 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 |
| 营业收入 | 2,768,033,289.54 | 2,927,030,278.03 | 1,981,153,067.01 |
| 利润总额 | 8,105,882.16 | 14,667,334.20 | 19,656,669.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,594,005.79 | 6,926,335.48 | 12,197,512.79 |
| 基本每股收益 | 0.01 | 0.02 | 0.04 |
| 稀释每股收益 | 0.01 | 0.02 | 0.04 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.57 | 1.11 | 2.00 |
（三）最近三年年度报告刊登的时间及报刊
| 报告类型 | 刊登时间 | 刊登地点 |
| 2008年年度报告 | 2009年4月16日 | 《上海证券报》 |
| 2007年年度报告 | 2008年4月1日 | 《上海证券报》 |
| 2006年年度报告 | 2007年4月24日 | 《上海证券报》 |
上述信息全文刊载于中国证监会指定网站www.sse.com.cn。
（四）在本次要约收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
三、本公司股本情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司是经国家经贸委国经贸企改【2000】1097号文批准，由吉化集团作为主发起人，于2000年11月20日发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字【2003】77号文批准，本公司于2003年7月首次公开发行4,000万股人民币普通股，并于2003年7月31日在上海证券交易所上市，发行上市后的总股本为11,000万股。
经公司2005年度股东大会批准，公司以2005年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股送5股，变更后的总股本为16,500万股。
2006年7月，公司完成股权分置改革，按照每10股流通股可获得非流通股股东3.4股支付对价，公司总股本不变。
经公司2006年度第一次临时股东大会批准，公司以2006年7月31日总股本为基数，以2006年6月30日经审计的资本公积向全体股东每10股送8.18182股，变更后的总股本为30,000万股。
截至2008年12月31日，公司股本结构为：
| 项目 | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国有法人持股 | 119,266,015 | 39.75 |
| 有限售条件股份合计 | 119,266,015 | 39.75 |
| 二、无限售条件流通股份 | 180,733,985 | 60.25 |
| 三、股份总数 | 300,000,000 | 100 |
（二）收购人持有、控制本公司股份情况
截至本报告书签署之日，山煤集团未持有本公司股份。
2008年12月19日，山煤集团与吉化集团签署《股份转让协议》，拟受让吉化集团持有的本公司119,266,015股股份，占总股本的39.75%。该股份转让已经国务院国资委（《关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权【2009】41号））和山西国资委（《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函【2009】37号））批准。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2008年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 吉化集团公司 | 119,266,015 | 39.75 |
| 吉林高新区华林实业有限责任公司 | 9,570,478 | 3.19 |
| 李学峰 | 3,218,053 | 1.08 |
| 吉林市城信房地产开发公司 | 1,950,000 | 0.65 |
| 常海军 | 1,487,444 | 0.50 |
| 杨劲 | 1,432,356 | 0.48 |
| 王莉 | 1,369,880 | 0.46 |
| 绍兴华通房地产开发有限公司 | 1,200,000 | 0.40 |
| 董玉红 | 1,081,175 | 0.36 |
| 王珮 | 941,130 | 0.32 |
（四） 公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告书签署之日，本公司没有持有或控制山煤集团的股份。
四、本次要约收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
经中国证监会证监发行字【2003】77号文批准，本公司于2003年7月首次公开发行4,000万股人民币普通股，募集资金3.91亿元。有关本公司募集资金的使用情况，详见本公司2003年至2008年年度报告。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
本公司及其董事、监事、高级管理人员与山煤集团不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月内未持有或通过第三人持有山煤集团的股份。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在山煤集团及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
本公司于2008年12月19日与吉化集团、山煤集团签署《重大资产重组之框架协议》，同意在山煤集团按照《上市公司收购管理办法》完成全面要约收购义务且本公司股权分布仍符合上市条件之日起，各方应尽快根据《重大资产重组之框架协议》的约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》，以开展本公司与吉化集团资产置换及向山煤集团发行股份购买资产的重大资产重组。
根据《重大资产重组之框架协议》，在本次重大资产重组完成前，山煤集团同意不向本公司推荐或选派董事、监事或高级管理人员；在重大资产重组完成后，山煤集团应按照《公司法》等相关法律和上市公司章程的相关规定向本公司推荐或选派董事、监事或高级管理人员。
因此，山煤集团本次收购将对本公司拟实施的重大资产重组产生重大影响。除上述事项外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的其他利益冲突。收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖公司股票的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日，未持有本公司股票；在《要约收购报告书摘要》公告之前六个月内亦未买卖本公司股票。
六、本公司不存在下列情况：
（一）董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在山煤集团订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与山煤集团及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
（五）最近12个月内作出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议
一、董事会对本次收购相关事项的说明
公司董事会已对收购人、收购意图、资信状况、后续计划等进行了必要的调查，有关调查情况如下：
1、山煤集团基本情况
| 收购人名称 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 注册地址 | 太原市府西街36号 |
| 主要办公地点 | 太原市府西街36号 |
| 注册资本 | 69,826.70万元 |
| 营业执照注册号码 | 140000100004562（2/1） |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易等。兼营投资兴办煤炭、焦炭生产企业、煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。 |
| 国税税务登记证号码 | 晋国税字140107110014569 |
| 地税税务登记证号码 | 晋地税直一字140107110014569 |
| 煤炭经营资格证编号 | 20140107010723 |
| 通讯地址 | 山西省太原市府西街36号 |
| 邮政编码 | 030002 |
山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主，化工、机械制造、房地产等多种经营为辅的国有大型综合性煤炭企业。与同行业其他企业相比，山煤集团具有产、运、销一体化、“资源-通道-市场”链条完整的经营优势，不仅保证自产煤炭的及时输出，而且掌握了煤炭贸易、运销的主动权；同时，山煤集团正不断向煤炭产业上游延伸，快速提升资源储备规模，在行业内的竞争力和影响力不断增强。截至2007年，山煤集团已连续五年实现贸易量年递增500万吨、销售收入年递增5亿元的高速增长。
山煤集团拥有中国煤炭出口专营权（全国仅四家、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列等优势。自2001年以来，山煤集团连续6年入选中国进出口额最大的500家企业；2004年名列全国企业500强第405名，2005年名列第348名，2006年名列第296名，2007年名列第299名。
2、资信状况
山煤集团于2008年10月在全国银行间债券市场发行“山西煤炭进出口集团有限公司2008 年度第一期短期融资券”，规模为5亿元。经联合资信评估有限公司评定，该短期融资券信用评级为A-1 级（A-1 级的含义为还本付息能力最强，安全性最高）；企业主体长期信用评级为A+级（A+级的含义为偿还债务能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低）。
山煤集团在中国人民银行“ 银行信贷登记咨询系统” 中的贷款卡编码为:1401000000131482。根据“银行信贷登记咨询系统”显示，该公司没有借款人逃废债信息、没有违规信息、没有欠息信息、没有未还贷款信息，没有未结清信用证信息、没有未结清银行承兑汇票信息、没有提供虚假资料信息。
3、收购目的和意图
本次要约收购的目的是履行因收购人协议收购吉化集团持有的中油化建119,266,015股限售流通股（占中油化建总股本39.75%）而触发的法定要约收购义务，不以终止中油化建上市地位为目的。
本次山煤集团收购中油化建，目的是为企业进一步的发展打造更为广阔的资本运作平台，借助资本市场强大的推动力，在巩固山煤集团煤炭贸易领域优势地位的同时，实现企业战略的转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸，增加自身煤炭资源的储备，提升核心竞争力。
（1）打造资本运作平台
山煤集团的业务发展正处于持续快速成长阶段，需要大量的资金支持企业发展；同时行业内竞争对手较多且实力不俗，因此，该公司清醒地认识到，仅凭自身静态的积累完成滚动式发展，远远不能适应国际竞争的需要。山煤集团此次收购上市公司的举措，就是为了打造一个更为广阔的资本运作平台，运用资本市场的力量解决该公司发展中遇到的资金瓶颈问题，实现公司的跨越式发展。
（2）巩固煤炭贸易领域地位
山煤集团拥有不可替代的煤炭销售资质及运营网络，多年经营使得该公司在煤炭贸易领域处于优势地位。山煤集团将借助上市公司带来的宣传效应，加强公司内部治理，继续巩固并发挥已有优势，不断扩展物流网络，提高市场占有率，形成覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，从而进一步巩固山煤集团在煤炭贸易领域的地位。
（3）加大资源整合力度，向行业上游延伸
作为煤炭企业，丰富的煤炭储备是利润来源的支撑，是企业竞争力的核心。按照“资源-通道-市场”有机联系发展的战略方针，山煤集团将借助国家培育大企业集团、建设大型煤炭基地的有利政策机遇，继续加大对煤炭资源的整合力度，通过兼并收购、合资及其他合作方式进一步加大煤炭储量，由煤炭贸易型企业向行业上游延伸，把企业做实做大，实现集团的可持续发展。
4、要约收购的股份及价格
本次要约收购涉及的股份为中油化建除吉化集团之外的其他股东持有的流通A股，具体情况如下：
| 股份类别 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 流通A股 | 5.30 | 180,733,985 | 60.25 |
5、要约收购的期限
本次要约收购期限自2009年4月30日至2009年5月29日，共30个自然日。
6、要约收购资金
如果本次要约收购涉及股份全部接受要约，所需收购资金总额为957,890,120.50元。
| 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 最高要约金额（元） |
| 5.30 | 180,733,985 | 957,890,120.50 |
收购人已于2008年12月18日将履行要约收购义务最高支付金额的20%保证金19,160万元存入中国登记结算有限责任公司上海分公司指定账户。
7、后续计划
经2008年12月19日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司拟以全部资产及负债作为置出资产，吉化集团拟以在转让所持公司国有股过程中从山煤集团受让和过户至其名下并在之后托管给山煤集团的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%的股权作为置入资产，两者进行置换。此外，公司向山煤集团非公开发行股票购买山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与煤炭业务相关的资产和负债，股票发行价格为5.94元/股，股票发行数量不超过4.5亿股。拟购买资产评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。
同日，本公司与吉化集团、山煤集团签署了《重大资产重组之框架协议》。
鉴于相关资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格的评估机构进行审计和评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的相关事项。
若该重大资产重组完成后，本公司资产、业务和人员等状况将发生重大变化。关于重组方案及相关资产情况详见2008年12月22日公告的《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
二、董事会建议
（一）董事就本次要约收购向股东提出的建议
公司董事会聘请的独立财务顾问——银河证券对本公司流通股股票的市场价格表现、流通性进行了分析，运用相对估值法对公司股票的价格进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
在目前的市场环境下，考虑到本公司拟进行重大资产重组的情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
（二）董事会表决情况
2009年5月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《中油吉林化建工程股份有限公司董事会关于山西煤炭进出口集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果（其中：关联董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生回避表决），同意上述建议。
（三）独立董事意见
本公司独立董事王伟、王和春、秦玉文、鲁志强就要约收购发表意见如下：
收购人山西煤炭进出口集团有限公司对中油化建除吉化集团公司外的所有股东发出的要约收购条件为：要约收购价格为5.30元/股，要约期限为2009年4月30日至2009年5月29日，以现金方式支付。经查阅中油化建所聘请的独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司拟进行重大资产重组的情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，银河证券与本次要约收购的收购方和被收购公司无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立作出的。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
（一）对本次要约收购的意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序, 其操作程序是合法的。
独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议：
中油化建于2008年12月22日披露了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，在本次收购及重大资产重组完成后，上市公司的资产、业务、人员、组织机构等均将发生重大变化。自2008年12月22日至《要约收购报告书》公告前一日（2009年4月27日），中油化建的股票价格持续高于要约收购价格。2009年4月27日中油化建股票的收盘价为13.19元，高于要约收购价格7.89元，幅度达148.87%。若投资者接受收购人的收购要约，将有可能损失资本利得收益。
因此，独立财务顾问建议除吉化集团外持有中油化建股份的社会公众股东对本次收购人发出的收购要约不予接受。
（二）本次要约收购对公司可能产生的影响
1、本次要约收购及重大资产重组完成后，公司主营业务将发生重大变化
中油化建通过重大资产重组实现主业的转型，由原来的化工石油、市政公用、冶炼、电力等施工总承包业务转为煤炭生产、煤炭贸易、煤炭设备及服务等业务。
2、本次要约收购及重大资产重组完成后，公司董事、监事和高级管理人员将发生重大变化
山煤集团在本次股份收购完成后将成为中油化建第一大股东。根据《股份转让协议》，山煤集团同意在重大资产重组完成前不向中油化建推荐或选派董事、监事或高级管理人员。待中油化建重大资产重组实施完毕后，山煤集团有权按照《公司法》、中油化建章程等有关规定提名部分董事、监事、高级管理人员候选人。
3、本次要约收购及重大资产重组完成后，公司组织机构和人员将发生重大变化
本次要约收购及重大资产重组完成后，山煤集团为提高工作效率、提升经营业绩、适应重组后业务发展的需要，将根据重组后的资产、业务和市场情况，对上市公司组织结构进行调整，初步计划在管理层设立综合办公室、投资者关系部、人力资源部、法律事务部、战略发展部、财务部、审计部、投资管理部、安全健康环保部、生产技术部、煤矿管理部、煤炭销售部、质量管理部、调运中心、信息中心等职能部门。
根据 “人随资产走”的原则，中油化建与现有全部资产相关的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与中油化建有关的养老、医疗等所有关系均由吉化集团承担。同时，原属山煤集团拥有、通过重大资产重组注入上市公司的资产所涉及的全部员工将与中油化建签订劳动合同，由中油化建聘用。
4、本次要约收购及重大资产重组的实施，将增强上市公司的独立性，减少关联交易并有效避免同业竞争
中油化建作为化工石油领域的施工企业，与吉化集团、实际控制人中国石油集团下属的从事工程设计、施工、工程建设承包业务的企业，存在一定的业务重叠。另一方面，中油化建承建的工程施工项目有相当大的部分来自于吉化集团、中国石油集团及其关联方。2006－2008年，中油化建在销售商品、承揽工程方面完成的关联收入为12.10亿元、21.94亿元和14.29亿元，分别占当年销售收入总额的61.11%、 78.04%和52.56%。大量关联交易的存在使上市公司缺乏经营独立性，不利于其持续经营和发展。
本次要约收购及重大资产重组完成后，中油化建将获得山煤集团从事煤炭开采和煤炭贸易业务的整体性资产，承接相关业务和经营资质。山煤集团已就同业竞争和关联交易事项分别出具承诺，将有助于增强上市公司的独立性，有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
三、独立财务顾问持有和买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
截至独立财务顾问报告出具日前六个月内，独立财务顾问没有或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份。
第六节 重大合同和交易事项
一、公司订立的重大合同
2008年12月19日，公司与吉化集团、山煤集团签署《重大资产重组之框架协议》，约定：
中油化建以截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至评估基准日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。
中油化建向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债，非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日中油化建股票交易均价（5.94元／股），发行股票的数量以经国资管理部门备案的注入资产截至评估基准日的评估值为依据，由中油化建董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不应超过4.5亿股。
同时，各方同意，在山煤集团按照《上市公司收购管理办法》完成全面要约收购义务且中油化建股权分布仍符合上市条件之日起，各方应尽快正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》。
除上述合同之外，在本次要约收购发生前24个月内，公司没有订立对本次要约收购具有重大影响的重大合同。
二、公司进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为
公司应收吉林北方彩晶集团有限公司（以下简称“北彩集团”）6,143.81万元，累计计提坏账准备1,843.14万元，净额4,300.67万元。2007年4月，经双方友好协商达成协议：北彩集团以其下属单位吉林北方彩晶空调有限公司位于长春经济技术开发区仙台街1978号的七栋房屋所有权、设备和土地使用权（以下简称“标的资产”）作为偿还公司债务的对价，标的资产作价以吉林正泰房地产估价有限责任公司于2006年12月26日出具的房地产估价报告为依据。
2007年11月13日，公司就上述标的资产与中国通达建设公司（以下简称“通达公司”）签订资产出售协议，协议约定：出售价款为人民币6,800万元整，标的资产中欠缴的土地出让金及因土地出让金欠缴产生的滞纳金、土地出让金价格发生变动导致增加的费用、及标的资产过户过程所发生的全部税费、交易费用等其他费用均由通达公司承担。截至2007 年12月31日止，通达公司已付清全部购买款。
上述资产出售交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
本次要约收购发生前24个月内，公司没有进行过对本次要约收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。
三、本次要约收购发生前24个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购；
四、本次要约收购发生前24个月内，公司没有进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深交所要求披露的其他信息。
第八节 董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
范喜哲 陶树森 王 伟 王和春
秦玉文 鲁志强 贾 宝 邵金声
夏秀娣 郭毅伟
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
签署日期：2009年5 月6日
第九节 独立董事声明
作为中油吉林化建工程股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观、审慎的。
独立董事签字：
王 伟 王和春 秦玉文 鲁志强
签署日期：2009年5月6日
第十节 备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、中国银河证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
二、《中油吉林化建工程股份有限公司章程》；
三、吉化集团与山煤集团签署的《股份转让协议》；
四、中油化建、吉化集团和山煤集团签署的《资产重组框架协议》；
五、《中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书》；
六、中油化建第三届董事会第十四次会议决议。
上述备查文件备置地点：
中油吉林化建工程股份有限公司
公司地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
联系人：赵铭
联系电话：（0432）3993300
信息披露网址：www.sse.com.cn