湖北新华光信息材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北新华光信息材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新华光”）第三届董事会第十九次会议于2009年4月27日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2009年5月7日上午8:30在西安北方光电有限公司会议室举行。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长高汝森先生主持，公司部分监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
经自查，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上述法律法规和规范性文件的相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案的11个表决事项逐一进行了表决。
1、发行方式
本次发行股份采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向西光集团、红塔创投和云南工投发行股份。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行对象和认购方式
发行对象为西光集团、红塔创投和云南工投。西光集团以其拥有的防务标的及持有的天达光伏的股权认购新华光本次发行的股票；红塔创投以其持有的天达光伏的股权，认购新华光本次发行的股票；云南工投以其持有的天达光伏的股权认购新华光本次发行的股票。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、发行定价基准日和发行价格
发行定价基准日为新华光董事会首次审议本次重组的公告决议日。本次发行价格等于定价基准日前20个交易日新华光股票交易的均价，即每股6.28元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行数量
本次发行的股份数量定为10,438.0413万股，其中：向西光集团发行8,467.9278万股，向红塔创投发行1,575.7973万股，向云南工投发行394.3162万股。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、审计、评估基准日及交易资产定价
审计、评估基准日为2008年9月30日。
交易资产的定价以资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据。
天兴评报字（2008）第251号《资产评估报告书》确定西光集团拥有的防务标的的价值为51,200万元。
天兴评报字（2008）第252号《资产评估报告书》确定天达光伏的全部股东权益价值为30,723.40万元。
鉴于此，西光集团持有的天达光伏的股权比例为6.44%，价值为1,978.5870万元；红塔创投持有的天达光伏股权比例为32.21%，价值为9,896.0071万元；云南工投持有的天达光伏的股权比例为8.06%，价值为2,476.3060万元。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、交易资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易资产自评估基准日至交割日期间的损益归新华光所有。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
新华光本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
新华光本次向红塔创投发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
新华光对云南工投发行的股份，若云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在限售期满后，新华光本次向特定对象发行的股票将在上海证券所上市交易。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案将提请新华光股东大会审议通过，自新华光股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成前，新华光滚存未分配利润由新老股东共享。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、本次交易实施的先决条件和实施
公司股东大会对本次发行股份购买资产及豁免西光集团要约收购义务的批准；国务院国资委、中国证监会对本次发行股份购买资产方案的批准或核准；中国证监会批准西光集团豁免要约收购的申请。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《章程》的规定将具体方案提交临时股东大会审议。股东大会批准后需经中国证监会核准方可实施。
本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的说明》
西光集团持有本公司16.71%的股权，是本公司的第二大股东，本次交易对象包括西光集团在内，因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见之议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的<湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
1、公司与西安北方光电有限公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、公司与红塔创新投资股份有限公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司与西安北方光电有限公司签订附生效条件的<西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于豁免西安北方光电有限公司要约收购义务的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，西光集团本次增持公司股份未导致公司的实际控制人发生变化，属于要约收购义务豁免事项。本公司股东大会同意豁免西光集团要约收购义务后，西光集团将向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持股份的申请。
董事会提请股东大会（非关联股东）同意豁免西光集团要约收购义务。
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于与西安北方光电有限公司签订附生效条件的<土地及建筑物租赁合同>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定，公司本次重大资产重组完成后，公司《章程》应增加军工企业特别条款。现对公司《章程》增加军工企业特别条款，增加条款时，原章程序号顺延。本次对公司《章程》的修改，自公司本次重大资产重组实施完成后生效。
1、增加第十三条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
2、增加第十五条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
3、增加第三十一条 控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部门履行审批程序。
4、增加第三十二条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有本公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业主管部门申报。未予申报的，其超出5%的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
5、原第三十七条变更为第四十一条并增加第五项 取得股东地位后三日内出具保密承诺书，承诺保守公司有关军品的秘密，并接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
6、原第四十条变更为第四十四条并增加第十五项 审议决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变事项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
7、原第七十条变更为第七十四条，条款内容变更为：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
8、增加第一百零一条 董事负有保守军品秘密的义务，被选举为董事之日起三日内，应出具保守该等秘密的承诺书，并接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
9、增加第一百一十条 选聘境外独立董事，应向国防科技工业主管部门备案。
10、增加第一百一十八条 董事长发生变动时应向国防科技工业主管部门备案。
11、增加第一百三十二条 经理发生变动时应向国防科技工业主管部门备案。
12、增加第一百三十三条 公司高级管理人员应在任职起三日内出具保守军品秘密的承诺书，并接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
13、增加第一百三十四条 公司高级管理人员的聘任、解聘及发生变动时，应将其相关资料报国防科技工业主管部门备案。
14、增加第一百四十七条 监事负有保守军品秘密的义务，被选举为监事之日起三日内，应出具保守该等秘密的承诺书，并接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
15、增加第一百七十二条 会计师事务所自受聘之日起三日内应当与公司签订保密协议，以保守军品秘密，并接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
16、增加第二百零一条 修改或批准新的公司章程涉及军工特别条款时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体方案。
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产暨关联交易的具体事宜。
3、授权董事会签署本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉各项协议，并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充。
4、协助西安北方光电有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、根据本次发行股份购买资产暨关联交易所涉非公开发行的实际情况，修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续。
6、授权董事会在本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发行事项完成后，办理新增股票的登记、限售和上市手续事宜。
7、如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大资产重组的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整。
8、在法律法规、规章和有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的其他事项。
9、授权董事会聘请中介机构，办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》
内容详见《公司2009年度日常关联交易公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
公司定于2009年5月26日召开2009年第一次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：湖北省襄樊市长虹北路67号公司会议室
4、现场会议召开时间：2009年5月26日下午3时
5、网络投票时间为：2009年5月26日 9:30～11:30，13:00～15:00
6、出席对象
（1）2009年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、股权登记日：2009年5月20日
8、提示公告
本次股东大会召开前，公司将再次公告本次股东大会通知，再次公告时间为2009年5月22日。
（二）会议审议事项
1、议案名称：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
（2）《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
事项1、发行方式
事项2、发行股票的种类和面值
事项3、发行对象和认购方式
事项4、发行定价基准日和发行价格
事项5、发行数量
事项6、审计、评估基准日及交易资产定价
事项7、交易资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
事项8、本次发行股票的限售期及上市安排
事项9、本次发行股份购买资产决议的有效期
事项10、关于本次发行前滚存利润的安排
事项11、本次交易实施的先决条件和实施
（3）《公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的说明》
（4）《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
（5）《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
（6）《关于公司与发行对象签订附生效条件的<湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
事项1、公司与西安北方光电有限公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
事项2、公司与红塔创新投资股份有限公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
事项3、公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
（7）《关于公司与西安北方光电有限公司签订附生效条件的<西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议>的议案》
（8）《关于豁免西安北方光电有限公司要约收购义务的议案》
（9）《关于与西安北方光电有限公司签订附生效条件的〈土地及建筑物租赁合同〉的议案》
（10）《关于修改公司<章程>的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》
（12）《关于公司2009年度日常关联交易的议案》
2、特别强调事项：
上述第（2）项议案中的事项1至事项11、第（6）项议案中的事项1至事项3均作为独立议案分别表决。
在审议上述第（2）项议案中的事项1至事项11、第（3）至（5）项议案、第（6）项议案中的事项1至事项3、第（7）至（9）项议案时，关联股东将回避表决，并需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述第（10）项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
在审议上述第（12）项议案时，关联股东将回避表决。
（三）现场会议登记方法
1、自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年5月22日（星期五）上午8:30-11:00，下午 2:30-5:00 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：公司证券投资部
4、联系电话：0710-3342132 联系传真：0710-3349308
联系地址：湖北省襄樊市长虹北路67号 邮政编码：441057
联系人：籍俊花
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年5月26日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738184，沪市挂牌股票简称：华光投票
4、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 事项1、发行方式 | 2.01 |
| 2.02 | 事项2、发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 2.03 | 事项3、发行对象和认购方式 | 2.03 |
| 2.04 | 事项4、发行定价基准日和发行价格 | 2.04 |
| 2.05 | 事项5、发行数量 | 2.05 |
| 2.06 | 事项6、审计、评估基准日及交易资产定价 | 2.06 |
| 2.07 | 事项7、交易资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.07 |
| 2.08 | 事项8、本次发行股票的限售期及上市安排 | 2.08 |
| 2.09 | 事项9、本次发行股份购买资产决议的有效期 | 2.09 |
| 2.10 | 事项10、关于本次发行前滚存利润的安排 | 2.10 |
| 2.11 | 事项11、本次交易实施的先决条件和实施 | 2.11 |
| 3 | 《公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的说明》 | 3.00 |
| 4 | 《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | 4.00 |
| 5 | 《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司与发行对象签订附生效条件的<湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》 | 6.00 |
| 6.01 | 事项1、公司与西安北方光电有限公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 | 6.01 |
| 6.02 | 事项2、公司与红塔创新投资股份有限公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 | 6.02 |
| 6.03 | 事项3、公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 | 6.03 |
| 7 | 《关于公司与西安北方光电有限公司签订附生效条件的<西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于豁免西安北方光电有限公司要约收购义务的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于与西安北方光电有限公司签订附生效条件的〈土地及建筑物租赁合同〉的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修改公司<章程>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于公司2009年度日常关联交易的议案》 | 12.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（3）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（五）其它事项
与会股东食宿及交通等费用自理。
附件：授权委托书
湖北新华光信息材料股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北新华光信息材料股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
湖北新华光信息材料股份有限公司董事会
二○○九年五月八日
证券代码：600184 股票简称：新华光 编号：临2009-18
湖北新华光信息材料股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北新华光信息材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2009年5月7日上午11:00在西安市西安北方光电有限公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事3人。监事会主席李建模、监事胡宏江因工作原因未能出席，分别委托监事孔晓华、雷建宁代为行使表决权。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事雷建宁主持，与会监事认真讨论审议了各项议案，经逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
三、审议通过了《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
四、审议通过了《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
五、审议通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的<湖北新华光信息材料股份有限发行股份购买资产协议>的议案》
六、审议通过了《关于公司与西安北方光电有限公司签订附生效条件的<西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议>的议案》
七、审议通过了《关于豁免西安北方光电有限公司要约收购义务的议案》
八、审议通过了《关于与西安北方光电有限公司签订附生效条件的〈土地及建筑物租赁合同〉的议案》
九、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》
特此公告。
湖北新华光信息材料股份有限公司监事会
2009年5月8日
证券代码：600184 证券简称：新华光 编号：临2009-19
湖北新华光信息材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年日常关联交易基本情况（含公司控股子公司）
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 2009年3月31日余额 |
| 向关联方财务公司贷款 | 兵器财务有限责任公司 | 短期借款8000万元以内 | 短期借款8000万元 长期借款1.5亿元 |
| 在关联方财务公司存款 | 兵器财务有限责任公司 | 5000万元以内 | 261万元 |
二、关联方介绍和关联关系
兵器财务有限责任公司，成立于1997年6月4日，注册资本为64110万元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的金融机构。
三、关联交易的定价原则
提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行
四、关联交易的额度
2009年，由兵器财务有限责任公司提供给公司及公司控股子公司的贷款额预计为8000万元以内，公司及公司控股子公司在兵器财务有限责任公司的存款额不高于5000万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，有利于解决公司的资金需求，不会损害本公司及股东的利益。
六、审议程序
根据《上海证券交易所上市规则(2008年修订)》的规定，上述交易构成关联交易。2009年5月7日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《2009年度日常关联交易的议案》，关联董事高汝森、刘兴功、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。
公司独立董事一致认为，关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
七、关联交易协议签署情况
交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
湖北新华光信息材料股份有限公司董事会
二○○九年五月八日