上市公司名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：新华光
证券代码：600184
交易对方名称：西安北方光电有限公司
住所：陕西省西安市长乐中路35号
通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号
交易对方名称：红塔创新投资股份有限公司
住所：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
通讯地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
交易对方名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明市海源北路6号招商大厦
通讯地址：云南省昆明市海源北路6号招商大厦
报告书签署日：二〇〇九年五月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站，并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。
重大事项提示
1、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投已向本公司及各相关中介机构分别出具了承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易完成后，公司主营业务将向防务、光伏太阳能和光电材料与器件三大领域拓展。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
3、如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响；另外，受全球金融危机的影响，全球光伏市场需求在2008年10月后经历了一轮下滑，对公司本次增持的天达光伏经营业绩有一定影响；目前光伏太阳能产业的发展，还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴，鉴于天达光伏的产品主要向欧盟出口，若欧盟各国政府减少对太阳能发电的补贴，也将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩；同时，若欧元相对于人民币持续贬值，亦会影响到天达光伏的经营业绩。
4、本次交易完成后，公司的资产边界和业务范围将进一步扩大，公司与实际控制人兵器集团系统内部单位之间的关联交易将增多。本公司与兵器集团系统内部单位的购销业务将严格遵照国家相关法律法规并经军方成本审核商议确定定价，同时，为进一步规范公司与兵器集团系统内部单位的关联交易，兵器集团、西光集团亦出具了关于规范关联交易的承诺函。在此本公司仍提请投资者予以谨慎关注。
5、本次交易标的之一的防务标的采取收益现值法进行评估并以评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》第三十三条的相关规定，西光集团对本次公司拟购买的防务标的作出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在2009年度内实施完毕，西光集团拟出售给本公司的防务标的实现的净利润在2009年不低于4,893万元、在2010年不低于4,667万元、在2011年不低于4,470万元。如西光集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，西光集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将补偿汇入公司指定的银行账户。
6、在假定本次交易已于2008年9月30日完成的前提下，本公司管理层对公司2009年的盈利情况进行了预测，北京立信出具了京信核字[2009]第809号盈利预测审核报告，预计本公司2009年实现每股收益0.39元。上述盈利预测是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但各项假设仍然具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
7、本次交易尚需取得公司股东大会表决通过，尚需取得国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准；由于本次交易触发西光集团要约收购义务，西光集团拟申请豁免要约收购义务，尚需公司股东大会表决通过、中国证监会核准；本次交易标的之一的天达光伏属中外合资企业，股东变更尚需云南省商务厅批准。上述方案能否通过股东大会审议、能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。
8、公司本次拟购买西光集团拥有的防务标的包括防务性资产及相关的经营性负债，就上述负债的转移尚需取得相关债权人的同意。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具承诺，承诺在公司本次交易申报材料正式上报中国证监会前，取得主要债权人同意债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。
9、公司本次拟购买的防务标的涉及相关人员安置事宜，根据“人随资产走”的原则，西光集团现有与防务性资产经营和管理相关的人员原则上将进入本公司，本次西光集团相关人员安置方案尚需最终确定并经职工代表大会表决通过。
10、公司本次购买防务标的涉及属于国家秘密的军品研制型号、合同、数量、质量控制标准、关键技术等信息，根据国防科工局等部门制定的涉密信息披露管理办法，上述信息不得对外披露。同时，本公司将向相关监管部门申请豁免有关涉密信息的披露，在此本公司特别提醒投资者注意可能因此造成的投资风险。
释 义
除非另有所指，本报告书中下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）改善上市公司资产质量
本次交易前，公司主营业务为光伏太阳能、光电材料与器件的生产销售。2008年本公司实现归属于母公司所有者的净利润753.64万元，摊薄每股收益0.07元，净资产收益率为2.20%，公司主营业务的盈利能力弱。
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大领域：首先，公司在防务主业方面，将以精确制导武器系统和精确制导导引头系列产品为主导，成为武器系统专业制造商，拓展公司的盈利空间。其次，在光伏太阳能领域，随着天达光伏生产规模逐年扩大，稳定的原材料采购系统建立，未来该公司规模生产能力与盈利能力将逐步显现。最后，在光电材料与器件主业上，公司将以光学玻璃为主体，发展相关的红外光学材料、微晶玻璃、激光玻璃，并介入光电器件行业，同时向光学玻璃的二次压型件、精密压型与光学加工及光电器件方向发展，使公司成为兵器集团光电器件企业的主平台。因此，本次交易将从基本面上改善公司的资产质量，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力。
（二）实现协同效应
本次交易完成后，公司将借鉴西光集团在防务领域经营管理上的经验，合理搭建财务管理、信息系统、人力资源等共享平台，通过融合西光集团近几十年在防务产品研制、生产过程中积累的诸多高端成熟技术与市场，实现防务器件与材料、防务产品等领域的突破，进而增强公司科技创新能力和市场竞争能力。
同时，本次交易拟增持的天达光伏，现已建成两条完整的硅太阳能电池生产线，具备年产60MW太阳能电池组件的生产能力，其中单晶硅及多晶硅太阳能电池的平均光电转换效率接近世界先进水平，有利于提高本公司的科技创新能力。
本次交易完成后，本公司将拥有以精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品为主导的防务产业、以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能三大产业，这将使得公司能够在发挥上述三大产业各自优势的基础上，进一步分工合作，实现基于上市公司平台的产业协同效应，促进上市公司发展壮大。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
2008年10月9日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自2008年10月9日起连续停牌一个月。
2008年10月9日，就本次公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作开展的整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。
2008年10月10日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。
2008年10月13日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。
2008年10月27日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。
2008年11月6日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。
2008年11月6日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。
2008年12月2日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。
2009年3月2日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案。
2009年3月12日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。
2009年4月22日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52号，批准了本次云南工投以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。
2009年4月28日，国防科工局下发了科工财审[2009]473号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。
2009年4月28日，就本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果已经云南省国资委备案。
2009年5月4日，就本次拟购买的防务标的评估结果已经国务院国资委备案。
2009年5月7日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2009年5月7日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。
（二）尚需的程序
1、尚需国务院国资委批准本次交易；
2、尚需公司股东大会表决通过本次资产重组相关事宜，并同意豁免西光集团要约收购义务；
3、尚需商务厅审核批准本次交易标的之一的天达光伏的股东变更；
4、尚需中国证监会审核批准本次交易，并豁免西光集团要约收购义务。
三、本次交易概述
2009年5月7日，本公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的协议书》，约定本公司以6.28元/股的价格向西光集团发行8,467.9278万股购买其拥有的防务标的及持有的天达光伏6.44%的股权、向红塔创投发行1,575.7973万股购买其持有的天达光伏32.21%的股权、向云南工投发行394.3162万股购买其持有的天达光伏8.06%的股权。本次交易前西光集团持有本公司1,755万股股份，占公司总股本的16.71%，本次交易完成后西光集团将持有本公司10,222.9278万股股份，占发行完成后公司总股本20,938.0413万股的48.82%；本次交易前红塔创投、云南工投未持有本公司股份，本次交易完成后，红塔创投、云南工投将分别持有本公司1,575.7973万股、394.3162万股股份，分别占发行完成后公司总股本的7.53%、1.88%。
截止基准日，根据北京立信出具的京信审字[2008]825号审计报告，公司本次拟购买的防务标的资产总额为100,699.52万元（母公司数），负债总额为74,700.50万元（母公司数），净资产总额为25,999.02万元（母公司数）。根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第251号评估报告，公司本次拟购买的防务标的净资产评估值为51,200万元，增值25,200.98万元，评估增值率为96.93%。截止基准日，根据北京立信出具的京信审字[2008]824号审计报告，天达光伏的资产总额为64,249.91万元（母公司数），负债总额为37,343.01万元（母公司数），所有者权益为26,906.90万元（母公司数）。根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第252号评估报告，天达光伏资产总额评估值为68,066.41万元，评估增值3,816.50万元，评估增值率为5.94%；负债总额评估值为37,343.01万元，评估增值0元，评估增值率为0；净资产评估值为30,723.40万元，评估增值3,816.50万元，评估增值率为14.18%。公司拟购买的天达光伏46.71%股权对应评估价值为14,350.90万元。
西光集团为本公司实际控制人兵器集团全资子公司、为本公司关联方，本次交易完成后，西光集团将成为本公司控股股东。截止2008年12月31日，本公司经审计的合并财务会计报告所有者权益为50,572.05万元，归属于母公司的所有者权益为34,321.31万元，本次拟购买的防务标的及天达光伏46.71%股权的资产净额为65,550.90万元，为公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的所有者权益的190.99%，且超过5,000万元；本次拟购买的防务标的及天达光伏46.71%股权2008年实现的营业收入为117,424.36万元，占公司2008年度经审计的合并财务会计报告营业收入75,014.62万元的156.54%。
根据《重组办法》有关规定，本次交易为关联交易，构成重大资产重组，并需提交并购重组审核委员会审核。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
英文名称：HUBEI NEW HUAGUANG INFORMATION MATERIALS CO.,LTD
注册资本：10,500万元
实收资本：10,500万元
注册地址：湖北省襄樊市长虹北路67号
法定代表人：高汝森
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600184
股票简称：新华光
企业法人营业执照注册号：4200001141750
设立日期：2000年8月31日
国税登记号码：420606722029059
地税登记号码：420651722029059
办公地址：湖北省襄樊市长虹北路67号
邮政编码：441057
电 话：0710-3342132
传 真：0710-3349308
电子信箱：newhgzqb@163.com
互联网网址：http://www.hbnhg.com
经营范围：磁盘微晶玻璃基板、光学加工磁盘微晶玻璃基板、微晶玻璃、玻璃微粉、玻璃微珠及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料的研究、开发、生产、销售；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；光纤元器件的研究、开发、生产、销售；光通信设备的设计、安装、调试和维修。
二、公司设立情况及历史沿革情况
1、公司设立情况
公司系由湖北华光器材厂（2000年10月18日整体改制为“湖北华光新材料有限公司”）联合襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、北方光电工贸有限公司等其他四家企业共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年8月31日在湖北省工商行政管理局注册，公司登记名称为“湖北新华光信息材料股份有限公司”，注册资本为4,000万元。
公司设立时的股权结构如下：
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2、首次公开发行
公司于2003年10月22日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价6.14元，注册资本增加到7,000万元，发行后公司股权结构如下表所示：
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3、公司股权结构调整
2006年3月31日，北方光电工贸有限公司将其持有的100万股公司股份分别转让给交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行各50万股，公司股权结构发生相应变化，如下表所示：
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4、股权分置改革
2006年11月20日，公司实施了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司控股股东湖北华光新材料有限公司向公司全体流通股东按照每10股送0.6股支付对价；湖北华光新材料有限公司及本公司其他非流通股股东向西光集团合计支付了1,170万股本公司股份，作为西光集团将4,131.52万股天达光伏股份赠送给本公司的补偿。公司股权分置改革完成后，股权结构如下：
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公司控股股东湖北华光新材料有限公司在公司股权分置改革中出具承诺，承诺其所持的本公司3,170万股股份自2006年11月23日起，在36个月内不上市交易或者转让，在48个月之内出售所持有的公司股份不超过3,170万股股份的5%，60个月之内出售所持有的公司股份不超过3,170万股股份的10%，在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。
西光集团在公司股权分置改革中出具承诺，承诺其所持的本公司1,755万股股份自2006年11月23日起，在60个月内不上市交易或者转让，在72个月之内出售所持有的公司股份不超过1,755万股股份的5%，84个月之内出售所持有的公司股份不超过1,755万股股份的10%，且在此期间通过上交所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。
5、资本公积金转增股本
2007年5月30日，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案：以2006年12月31日总股本7,000万股为基数，每10股转增5股，转增后的股本为10,500万股，股权结构如下：
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6、2008年年底公司股权结构
股权分置改革实施后，公司部分限售流通股逐步解禁，截止2008年12月31日，公司股权结构如下：
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三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司成立至今，控股权未发生过变动。
最近三年公司未有重大资产重组情况。
四、近年公司主营业务情况及主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
公司主营业务为光电材料与器件、光伏太阳能电池及相关产品的生产、销售。公司光电材料与器件方面的主导产品包括：投影数码类光学玻璃、投影类光学型件、普通光学玻璃、普通光学型件，公司是全国最大的光学玻璃生产基地之一。公司通过控股的天达光伏从事太阳能电池的生产和开发，天达光伏的主要产品包括：晶体硅（单晶、多晶）太阳能电池片和晶体硅（单晶、多晶）太阳能电池组件。
在光电材料与器件方面，近年来公司积极调整产品结构，加大研发力度，将产品由传统光学玻璃向中高档光学玻璃拓展，同时，公司着力于新品的研发，多个环保玻璃、镧系玻璃新牌号相继研制成功，工艺技术再上新台阶。再者，公司坚持国际化战略，在保持国内市场的同时，积极开拓国际市场、逐步向国际主流市场渗透。
在光伏太阳能方面，2006年11月，公司通过股权分置改革取得西光集团赠予的天达光伏4,131.52万股股份，成为天达光伏的控股股东，持股比例为52.09%。为了弥补资金和规模偏小的不足，天达光伏于2008年3月通过引进战略投资者的方式，进行了增资扩股，股本规模由8,700万元增加到20,700万元。近年来，天达光伏的运营主要体现在以下几个方面：一是新区107号厂房建设完成、第二条生产线建成投产，建立了稳定的原材料采购渠道，与国外大型材料供应商签署了长期的供货合同；二是通过积极参与国际上有规模、有影响力的专业展会和走访重点客户等方式，加大开拓国际市场的力度，扩大在国际市场的知名度与影响力，在第二十三届欧洲光伏太阳能会议暨展览会上达成了多项销售意向，通过努力，天达光伏成为全球知名通讯公司沃达丰的合格供应商，为深入开拓国际光伏通信市场奠定了基础；与此同时，天达光伏也加大内销力度，以西藏市场为业务拓展重点，凭借在工程方面的实力，成为中国移动通信集团西藏有限公司2007年度太阳能发电组件及系统的第一大供应商。与华能澜沧江水电有限公司签订协议设立华能石林光伏发电有限公司，将投资建设昆明石林并网光伏实验示范电站（示范区）项目，天达光伏将借此进一步提升规模化开发利用太阳能资源的综合实力，积累参与大型并网光伏电站工程的建设经验，从而为光伏产业及光伏发电工程提供更为全面和完善的大型科研平台。
公司最近三年营业情况如下：
单位：元
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注1：未经说明，则本报告所引用的财务数据均为合并报表数据。
注2：天达光伏2006年12月被纳入合并范围。
2、公司近三年又一期的主要财务指标
（1）资产负债表主要财务数据
单位：元
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（2）合并利润表主要财务数据
单位：元
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（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
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（4）每股指标
单位：元
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五、控股股东、实际控制人概况
1、公司目前控股股东及实际控制人基本情况
截止本报告书签署日，湖北华光新材料有限公司持有本公司股份数为31,501,875股，占本公司总股本的30%，为公司控股股东。
湖北华光新材料有限公司，其前身为湖北华光器材厂。2000年10月18日，湖北华光器材厂整体改制为湖北华光新材料有限公司。2008年2月5日，湖北华光新材料有限公司债转股实施完毕，其性质由国有独资公司变更为由兵器集团、中国华融资产管理公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本由7,005万元增至43,191.91万元，兵器集团和中国华融资产管理公司出资比例分别为66.77%、33.23%。湖北华光新材料有限公司控股股东仍为兵器集团，公司的实际控制人仍为兵器集团。
兵器集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，是我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和配套装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。兵器集团拥有研发、流通和生产企业140余家，并在全球数十个国家和地区建立了近百家海外分支机构。自2004年以来连续4年获A级中央企业，2008年实现主营业务收入1,450亿元、利润总额45亿元，截止2008年底，总资产约1,700亿元，员工约30万人。
2007年4月24日，公司董事会发布了《关于实际控制人将湖北华光新材料有限公司委托给西安北方光电有限公司管理的公告》，公司实际控制人兵器集团拟将其对湖北华光新材料有限公司所有者权益委托给西光集团管理。西光集团的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易基本情况/一、西光集团”。
2、股权控制关系
公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
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第三节 交易对方情况
公司本次交易对象包括西光集团、红塔创投和云南工投，交易对方的基本情况如下：
一、西光集团
（一）基本情况
公司名称：西安北方光电有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）
注册资本：28,000万元
注册地址：陕西省西安市长乐中路35号
法定代表人：高汝森
成立日期：2000年12月26日
企业法人营业执照注册号：610000100062161
国税登记号码：陕地税字610102220525749
地税登记号码：陕国税字610102220525749
通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号
邮政编码：710043
经营范围：普通货物运输；光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、汽车零部件、金属和非金属材料及制品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、医疗器械（专控除外）、军用产品、太阳能电池及太阳能发电系列产品、微晶玻璃及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料、光纤元器件、望远镜系列和照相加工制造及销售；自产产品的出口贸易，所需原辅材料、设备进口；计量理化检测、设备维修；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；来料加工“三来一补”业务；种植业经营、房地产开发；物业管理。（上述经营范围中，属国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
（二）历史沿革
西光集团前身为西安西北光电仪器厂，始建于1953年，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一、国家重点保军企业。2000年12月26日兵器集团以其持有的西北光电仪器厂经评估后的净资产独家设立了西光集团，设立之初，西光集团注册资本为28,000万元。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚验字[2000]第206号验资报告显示，兵器集团以评估值为31,950.08万元净资产作为兵器集团的全额投资计入西光集团实收资本，其中注册资金为28,000万元。由于西光集团在整体改制时以净资产进行注册但未进行相应的帐务调整，故2007年兵器集团下发批复（兵资字[2007]65号文），为使西光集团注册资本与实收资本保持一致，同意西光集团将资本公积20,653.00万元转增实收资本，转增后西光集团实收资本为28,000万元。西光集团最近三年注册资本未发生变化。
(下转C19版)
| 上市公司、本公司、新华光 | 指 | 湖北新华光信息材料股份有限公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 西光集团 | 指 | 西安北方光电有限公司，系公司本次发行股份购买资产之交易对象 |
| 红塔创投 | 指 | 红塔创新投资股份有限公司，系公司本次发行股份购买资产之交易对象 |
| 云南工投 | 指 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司，系公司本次发行股份购买资产之交易对象 |
| 天达光伏 | 指 | 云南天达光伏科技股份有限公司 |
| 西安导引 | 指 | 西安导引科技有限责任公司 |
| 西光物资 | 指 | 西安西光物资有限公司 |
| 西光光学 | 指 | 西安西光光学元件有限责任公司 |
| 防务标的 | 指 | 公司本次拟购买的西光集团拥有的防务性资产及相关负债 |
| 股权标的 | 指 | 公司本次拟购买的西光集团、红塔创投、云南工投分别持有的天达光伏6.44%、32.21%和8.06%的股权 |
| 标的资产、目标资产 | 指 | 公司本次拟购买的西光集团拥有的防务标的及持有的天达光伏6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对象，发行股份购买西光集团拥有的防务标的以及西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏股权之相关事宜 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协议书》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 新华光与西光集团签订的《西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议》 |
| 公司章程 | 指 | 湖北新华光信息材料股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会第54号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 商务厅 | 指 | 云南省人民政府商务厅 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市地平线律师事务所 |
| 北京立信 | 指 | 北京立信会计师事务所有限公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 国有法人股 | 3,270 | 81.75 |
| 其中：湖北华光器材厂 | 3,170 | 79.25 |
| 北方光电工贸有限公司 | 100 | 2.5 |
| 社会法人股 | 730 | 18.25 |
| 其中：襄樊华天元件有限公司 | 530 | 13.25 |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 2.5 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 2.5 |
| 合 计 | 4,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 国有法人股 | 3,270 | 46.72 |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 3,170 | 45.29 |
| 北方光电工贸有限公司 | 100 | 1.43 |
| 社会法人股 | 730 | 10.43 |
| 其中：襄樊华天元件有限公司 | 530 | 7.57 |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 1.43 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 1.43 |
| 社会公众股 | 3,000 | 42.86 |
| 合 计 | 7,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 国有法人股 | 3,270 | 46.73 |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 3,170 | 45.29 |
| 交通银行股份有限公司北京分行 | 50 | 0.72 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 50 | 0.72 |
| 社会法人股 | 730 | 10.42 |
| 其中：襄樊华天元件有限公司 | 530 | 7.57 |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 1.43 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 1.43 |
| 社会公众股 | 3,000 | 42.86 |
| 合 计 | 7,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 3,820 | 54.57 |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 2,100.125 | 30.00 |
| 西安北方光电有限公司 | 1,170 | 16.71 |
| 襄樊华天元件有限公司 | 351.125 | 5.02 |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 66.25 | 0.95 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 66.25 | 0.95 |
| 交通银行股份有限公司北京分行 | 33.125 | 0.47 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 33.125 | 0.47 |
| 无限售条件股份 | 3,180 | 45.43 |
| 合 计 | 7,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 5,730 | 54.57 |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 3,150.1875 | 30.00 |
| 西安北方光电有限公司 | 1,755 | 16.71 |
| 襄樊华天元件有限公司 | 526.6875 | 5.02 |
| 南阳市卧龙光学有限公司 | 99.375 | 0.95 |
| 深圳市同仁和实业有限公司 | 99.375 | 0.95 |
| 交通银行股份有限公司北京分行 | 49.6875 | 0.47 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 49.6875 | 0.47 |
| 无限售条件股份 | 4,770 | 45.43 |
| 合 计 | 10,500 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 4,905.1875 | 46.71 |
| 其中：湖北华光新材料有限公司 | 3,150.1875 | 30.00 |
| 西安北方光电有限公司 | 1,755 | 16.71 |
| 无限售条件股份 | 5,594.8125 | 53.28 |
| 合 计 | 10,500 | 100 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 748,318,911.21 | 424,570,871.18 | 192,318,826.39 |
| 其中：太阳能电池 | 566,778,912.40 | 262,764,207.37 | 38,315,347.79 |
| 光学玻璃 | 181,539,998.81 | 161,806,663.81 | 154,003,478.60 |
| 主营业务成本 | 668,696,892.53 | 368,821,898.23 | 159,253,085.19 |
| 其中：太阳能电池 | 536,652,770.01 | 241,452,173.21 | 33,630,131.32 |
| 光学玻璃 | 132,044,122.52 | 127,369,725.02 | 125,622,953.87 |
| 主营业务毛利 | 79,622,018.68 | 55,748,972.95 | 33,065,741.20 |
| 其中：太阳能电池 | 30,126,142.39 | 21,312,034.16 | 4,685,216.47 |
| 光学玻璃 | 49,495,876.29 | 34,436,938.79 | 28,380,524.73 |
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 1,178,862,720.57 | 1,142,716,432.50 | 877,075,736.56 | 732,077,321.13 |
| 负债总额 | 677,437,843.30 | 636,995,972.40 | 500,035,328.84 | 354,425,770.53 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 340,454,594.75 | 343,213,106.54 | 331,245,463.17 | 324,365,645.33 |
| 少数股东权益 | 160,970,282.52 | 162,507,353.56 | 45,794,944.55 | 53,285,905.27 |
| 项 目 | 2008年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 57,829,872.84 | 750,146,166.30 | 427,349,218.40 | 197,336,255.58 |
| 营业利润 | -4,495,582.83 | 6,254,877.04 | 1,180,691.81 | -3,381,834.68 |
| 利润总额 | -4,295,582.83 | 9,157,354.46 | 5,443,599.38 | 6,318,679.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,758,511.79 | 7,536,372.21 | 7,062,591.27 | 6,725,181.44 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,445,265.20 | -44,549,541.94 | 22,152,887.09 | 31,715,878.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,775,375.92 | -90,053,065.23 | -3,838,016.88 | -4,799,325.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,308,627.97 | 171,743,576.46 | 54,466,061.76 | 22,450,553.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,978,517.25 | 37,966,805.27 | 71,934,755.85 | 48,802,170.36 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 基本每股收益 | -0.03 | 0.07 | 0.07 | 0.10 |
| 每股净资产 | 3.24 | 3.27 | 3.15 | 4.63 |
| 每股未分配利润 | 0.45 | 0.48 | 0.42 | 0.52 |
| 每股经营活动现金净流量 | 0.02 | -0.42 | 0.21 | 0.45 |
| 每股现金净流量 | 0.11 | 0.36 | 0.69 | 0.70 |