安徽铜峰电子股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司2008年年度股东大会于2009年5月8日在公司办公楼四楼3号会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人计1人， 代表股份数104,891,280股，其中有效表决权票数104,891,280股，占公司股份总额的26.22%。会议由公司副董事长王晓云先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师参加了会议。与会股东代表经过认真审议、讨论，以记名投票方式，审议表决通过以下决议：
一、审议通过2008年董事会工作报告；
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
二、审议通过2008年监事会工作报告；
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
三、审议通过2008年年度报告正文及摘要；
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
四、审议通过2008年度财务决算报告；
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
五、审议通过公司2008年度利润分配方案；
本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
会议决定继续聘任安徽华普会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，聘任期暂定一年。公司股东大会同时授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
七、审议通过2009年年薪制方案；
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。
八、逐项审议通过关于修改公司章程及章程附件的议案；
1、修改公司章程第四十三条及章程附件股东大会议事规则第四条第一款相同内容
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
2、修改公司章程第六十七条及章程附件股东大会议事规则第二十七条
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
3、修改公司章程第一百零六条及章程附件董事会议事规则第三条
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
4、修改公司章程第一百一十一条
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
5、修改公司章程第一百一十三条
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
6、修改公司章程第一百五十五条
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
7、修改公司章程第三十九条
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
8、修改公司章程第九十七条
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
9、修改公司章程第一百三十六条：
有效票数104,891,280股，同意票104,891,280股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。
修订过的《公司章程》及附件详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。
九、逐项审议通过关于董事会换届选举的议案；
本次股东大会对各位董事候选人以累积投票方式进行表决，其中独立董事已报上海证券交易所审核无异议，独立董事与非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制度选举，表决结果如下：
1、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举王晓云先生为公司第五届董事会董事。
2、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举李建华先生为公司第五届董事会董事。
3、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举方大明先生为公司第五届董事会董事。
4、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举徐文焕先生为公司第五届董事会董事。
5、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举张本照先生为公司第五届董事会独立董事。
6、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举孔凡让先生为公司第五届董事会独立董事。
7、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举吕连生先生为公司第五届董事会独立董事。
以上董事简历见2009年4月18日上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站。
十、逐项审议通过监事会换届选举的议案
本次股东大会对各监事候选人采用累积投票方式进行表决，表决结果如下：
1、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举颜世明先生为公司第五届监事会监事。
2、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举严永旺先生为公司第五届监事会监事。
3、以104,891,280股同意,0股反对,0股弃权,选举江百川先生为公司第五届监事会监事。
以上监事简历见2009年4月18日上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站。
本次股东大会经安徽安泰达律师事务所律师潘平现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的通知、召集、召开程序、表决方式、决议内容及均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2009年5月8日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2009-007
安徽铜峰电子股份有限公司
第五届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2009年4月30日以专人送达、传真方式发出，并于2009年5月8日上午在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推选公司董事长的议案。
第五届董事会推选王晓云先生为公司第五届董事会董事长,任期三年。王晓云先生简历详见2009年4月18日《上海证券报》、《证券日报》。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案。
经公司董事长王晓云先生提名，董事会聘任方大明先生为公司总经理；聘任徐文焕先生为公司董事会秘书；聘任李骏女士为公司证券事务代表。以上人员任期均为三年。
方大明先生、徐文焕先生简历详见2009年4月18日《上海证券报》、《证券日报》，李骏女士简历见附件。
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
经公司总经理方大明先生提名,董事会聘任王守信先生、方夕刚先生、程春平先生、阮德斌先生、徐文焕先生为公司副总经理，聘期三年； 聘任蒋金伟先生为公司财务总监，聘期三年。
公司独立董事认真审议了以上聘任高级管理人员的议案并发表独立意见，认为以上人员符合法律、法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，公司董事会选举程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
以上人员简历见附件。
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案。
公司新一届董事会已经产生，经公司董事长提名，对董事会下设的四个专门委员会成员调整如下：
战略委员会委员：董事长王晓云先生、 董事李建华先生、董事方大明先生。董事长王晓云先生任召集人。
提名委员会委员：独立董事孔凡让先生、独立董事张本照先生、董事长王晓云先生。独立董事孔凡让先生任召集人。
薪酬与考核委员会委员：独立董事吕连生先生、独立董事孔凡让先生、董事李建华先生。独立董事吕连生先生任召集人。
审计委员会委员：独立董事张本照先生、独立董事吕连生先生及董事方大明先生。独立董事张本照先生任召集人。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于本公司及控股子公司关联采购的议案；
关联董事王晓云先生、李建华先生对该项议案执行了回避表决。
本公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。该议案详细内容见本公司关联交易公告。
六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行抵押贷款3500万元的议案。
本公司拟以原值为2.07亿元，净值为1.3亿元的210台（套）设备为抵押，向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行贷款3500万元，抵押期限为两年，本次贷款将用于补充流动资金。
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
二00九年五月八日
附件：个人简历
王守信先生：1954年5月出生，大专学历，经济师。曾任铜陵市无线电元件二厂供应科科长，铜陵市薄膜电容总厂销售二科科长，铜峰集团电容薄膜厂副厂长，铜威公司副总经理，本公司销售分公司经理、铜峰集团副总经理。现任本公司薄膜销售总监。
方夕刚先生，1964年1月出生，本科学历，工程师。曾任本公司电容器制造工艺员、技术质量科科长、质量处副处长、质量处处长、技术质量部经理、副总工程师。现任本公司副总经理兼安徽铜峰世贸进出口有限公司总经理。
程春平先生，1966年1月出生，本科学历。曾任本公司电容电器厂车间副主任，铜威公司经营部经理、生产部经理、销售公司综合科长，生产管理处副处长、处长、生产计划部经理及总经理助理。现任本公司副总经理。
阮德斌先生， 1968年1月出生，本科学历、经济师。曾任原铜陵市无线电元件二厂技术员、车间主任，本公司薄膜电容器分公司经理，本公司电容电器分公司经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。
蒋金伟先生： 1968年12月生，本科学历，会计师。曾任本公司财务部会计、财务部副经理。现任本公司财务部经理。
李骏女士：1976年9月出生，大专学历，经济师。2000年起一直在公司证券部、董事会秘书处从事信息披露工作。2007年起至今任公司证券事务代表。
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2009-008
安徽铜峰电子股份有限公司
第五届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于2009年4月28
日以专人送达、传真方式发出，并于2009年5月8日上午在公司办公楼四楼5号会议室召开。会议由颜世明先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论，以3票赞成，0票反对，0票弃权，选举通过颜世明先生为公司第五届监事会主席。颜世明先生简历详见2009年4月18日《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
二00九年五月八日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2009-009
安徽铜峰电子股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司及本公司控股子公司分别向本公司控股股东---安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）的分公司及子公司采购材料。
关联人回避: 关联董事王晓云、李建华对该议案执行回避表决。
一、关联交易概述
（一）本公司向安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司采购材料
本公司因生产经营所需，与控股股东铜峰集团的分公司-----注塑件分公司（以下简称“注塑件分公司”）因招标采购材料，2009年1-4月累计发生关联交易211万元，预计2009年全年，本公司将因采购材料与注塑件分公司累计发生关联交易不超过1000万元（具体数额以实际发生额为准）。
（二）本公司控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司向安徽力威电子有限公司采购材料
本公司控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司（以下简称“三科公司”）因生产需要2009年1-4月向控股股东铜峰集团的子公司---安徽力威电子有限公司（以下简称“力威公司”）采购晶棒61万元。预计2009年全年，三科公司将因采购晶棒与力威公司累计发生关联交易金额不超过500万元（具体数额以实际发生额为准）。
铜峰集团为本公司控股股东，注塑件分公司是铜峰集团的分公司，力威公司为铜峰集团子公司，依据有关规定，以上采购生产所需材料事项构成关联交易。
2009年5月8日，本公司第五届董事会第一次会议逐项审议通过了《关于本公司及控股子公司关联采购议案》。第五届董事会第一次会议审议此项关联交易议案时,关联董事:王晓云、李建华对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事张本照、孔凡让、吕连生均同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
至本次关联交易止，本公司与关联方就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，以上关联交易不需股东大会批准。
二、交易方介绍
铜峰集团为本公司控股股东，注塑件分公司是铜峰集团的分公司，力威公司为铜峰集团子公司。
（一）安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司
2、营业场所：铜陵市石城路166号
3、负责人：周建斌
4、经营范围：塑料制品制造、销售、电工薄膜代购代销
5、成立日期：2000年6月20日
（二）安徽力威电子有限公司
1、名称：安徽力威电子有限公司
2、公司注册资本：4000万元
3、住所：铜陵市郊区大通镇
4、法定代表人：李建华
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；
6、经营范围：生产销售自产高Q值人工水晶材料、晶体频率器及其它电子元器件、电子材料，销售自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者进出口的商品和技术除外）；
7、成立日期：2001年7月24日。
（三）安徽铜峰电子集团有限公司
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司
2、住所：安徽省铜陵市石城路大道中段978号
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：应建仁
5、注册资本：13231.77万元
6、成立日期：1981年7月
7、主要业务：金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高Q值水晶材料晶体频率器件及其它电子元器件、电子材料
（四）铜陵市三科电子有限责任公司
1、名称：铜陵市三科电子有限责任公司
2、住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：1800万元
6、成立日期：2003年10月
7、经营范围：系列石项晶体频率片、石英晶片加工专业设备、仪器模具、石英晶体元器件、电子元器件的生产销售，电子技术开发、咨询。销售计算机外围设备、五金、交电、化工材料（除危险品）。自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
本公司占三科公司股份总额的88.67%。
三、关联交易主要内容
本公司招标领导小组会同公司有关部门，对本公司生产所需材料进行了公开招标，注塑件分公司以最低报价最终成为本次招标中塑壳的供应商。对生产所需材料，本公司是根据生产情况，逐月采购。2009年1-4月，本公司已分次向注塑分厂采购材料，累计发生金额211万元。预计2009年全年，本公司与注塑件分公司因关联采购涉及金额累计不超过1000万元（具体数额以实际发生额为准）。
本公司控股子公司三科电子主导产品石英晶体频率片的主要材料为压电晶棒，控股股东铜峰集团子公司力威公司主要生产的产品为压电晶棒，因力威公司供货价格合理，双方又同在铜陵,运输方便,供货及时,质量和供应量都能够得到保证，2009年1-4月，三科公司已累计向力威公司采购晶棒61万元。预计2009年全年，三科公司将因采购晶棒与力威公司累计发生关联交易不超过500万元（具体数额以实际发生额为准）。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
本公司与注塑件分公司、三科公司与力威公司。
2、合同签署日期
对生产所需材料，本公司与三科公司是根据生产情况，逐月采购，在每次采购前，本公司及控股子公司与供货方依据具体物品及价格等，签订合同。
3、交易标的和金额
本次关联交易标的为本公司及控股子公司三科公司生产所需材料，本公司及三科公司将根据生产情况，逐月采购，预计全年本公司将因采购材料与注塑件分公司发生关联交易不超过1000万元（具体数额以实际发生额为准），三科公司将因采购材料与力威公司发生关联交易不超过500万元（具体数额以实际发生额为准）。
4、交易结算方式
双方协商解决
5、交易定价政策
交易双方依据交易中所签订的合同中约定价格和实际交易数量计算交易价格。
6、相关情况说明
对生产所需材料，本公司及三科公司是根据生产情况，逐月采购。2009年1-4月，本公司根据生产需要，分次向注塑分公司采购材料，累计发生金额211万元，三科公司2009年1-4月分次向力威公司采购材料共61万元。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
本公司及控股子公司向关联方采购材料是根据生产需要进行，以上关联交易能够充分利用了本地区的资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。
六、独立董事意见
本公司独立董事张本照、孔凡让、吕连生均同意以上关联交易，并就以上关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
七、备查文件目录
1、本公司第五董事会一次会议决议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
二00九年五月八日