福建省青山纸业股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
1、本次会议不存在否决提案的情况；
2、本次会议不存在修改提案的情况；
3、本次会议无新提案提交表决的情况。
二、会议召集、召开和出席情况
1、会议召开时间：2009 年5月8日（星期五）上午9:30
2、会议召开地点：福建省沙县青州公司悦宾楼二楼会议室
3、会议召集人：本公司董事会
会议主持人：董事长刘天金先生
4、会议出席情况：参加本次会议的股东及股东代表共计15人，代表有表决权的股份总数292,567,143股，占公司股份总数的27.55%。
5、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
三、会议议案审议情况
会议采取记名投票表决的方式审议通过以下决议：其中议案18为特别决议事项，其余为普通决议事项;议案15、16采用累积投票制表决;议案12为关联交易议案，到会关联股东已按规定回避表决。
1、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《公司独立董事2008年度述职报告》
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《公司2008年年度报告》及摘要
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《公司2008年度利润分配议案》
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2008年度母公司实现净利润-11,181,663.04元，加上年初未分配利润348,314,643.83元，2008 年末可供全体股东分配的未分配利润为337,132,980.79元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2008年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
根据公司中长期发展规划及“十一五”建设目标的需要，公司近期在建及拟建的重点技改（日处理500吨固形物碱回收炉、年产20万吨牛皮箱板纸纸机改造、年产20万吨高强瓦楞纸纸机改造、污水深度处理等）及其配套子项目，以及“160 万亩林纸一体化工程”，共需资金约8.3亿元，目前已累计完成上述技改项目投资4500万元，林业项目投资近1.98亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及“林纸一体化”项目。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《关于向金融机构申请2009年度综合授信额度的议案》
同意公司向以下商业银行申请2009年度综合授信额度合计人民币101,000万元。具体为：
(1)交通银行福州台江支行5,000 万元(流贷2,000万元,期限一年；中期流贷3,000万元,期限三年)；
(2)中国光大银行福州南门支行5,000万元，期限一年；
(3)兴业银行福州鼓楼支行6,000万元，期限一年；
(4)招商银行福州屏山支行5,000万元，期限一年；
(5)中国工商银行沙县青州支行38,000万元（其中流贷18,000万元期限三年内，贸易融资20,000万元）；
(6)中国建设银行沙县支行5,000万元,期限一年;
(7)中国银行沙县支行16,000万元（流贷8,300万元，期限一年，贸易融资7,700万元）；
(8)中信银行福州闽都支行5,000万元,期限一年；
(9)中国民生银行福州分行3,000万元,期限一年；
(10)国家开发银行福建省分行7,000万元，期限一年；
(11)厦门国际银行福州分行6,000万元（中期流贷期限三年内）。
公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含人民币流动资金借款，结算融资业务，票据业务；不含银行承兑汇票贴现,不论转贷次数）等；银行承兑汇票贴现由公司按资金需求状况向各金融机构自行申请办理。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
8、审议通过《关于继续用碱回收二厂等设备以及新增热电厂6#炉设备作为抵押物向中国工商银行沙县青州支行申请贷款的议案》
根据中国工商银行沙县青州支行授于我司的信用贷款额度及我司贷款规模，对于超过信用贷款额度的部分，同意继续用本公司碱回收二厂、热电厂和环境保护部的机器设备以及热电厂新增6#炉设备作为抵押物向其申请上限为10,000万元的抵押贷款，期限至2011年12 月31 日。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于用碱回收一厂新建4#炉在建工程作为抵押物向中国银行沙县支行申请贷款的议案》
根据中国银行沙县支行授于我司的授信总量及我司贷款规模，对于超过信用贷款额度的部分，同意用公司碱回收一厂500tds/d 碱回收炉的机器设备(在建工程)作为抵押物向其申请上限为5，000万元的抵押贷款，期限至2014 年12 月31 日。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于对公司存货计提跌价准备的议案》
鉴于2008年度期末公司2#纸机普卡、纸袋纸，3#纸机高强瓦楞纸库存成本高于市场销售价格(可变现净值),进口欧废库存成本高于可变现净值。按《企业会计准则》及《公司主要会计政策、会计估计》相关规定,对其计提存货跌价准备,计入2008 年当期损益。本次计提存货跌价准备共影响当期损益22,442,804.83元。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于实施废水深度处理技改工程的议案》
同意公司根据国家新的《制浆造纸工业水污染物排放标准》，对现有污水处理厂进行废水深度处理技术改造。建设规模为70,000m3/d，建设期：10个月。项目总投资为4,103.55万元，其中申请国家环保专项资金补助1,500万元，企业自筹资金2,603.55万元。该项目的实施符合国家产业政策，将产生较好的社会效益和环境效益。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于日常关联交易协议及2009 年度交易预计的议案》
根据《上交所股票上市规则》第10.2.14 条及《公司关联交易制度》规定，公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司及其关联方原签订的日常关联交易协议期限已超过三年，须重新履行决策程序。鉴于原日常关联交易协议的协议价格及重要条款没有改变，从充分发挥双方资源优势及双方目前关联交易的必要性和连续性出发，经协商，公司决定继续执行之前年度与关联方签订的日常关联交易协议（补充修订后的从其规定）。具体内容详见2009 年4 月16日公司在
上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司日常关联交易公告》。
同意206,865,303股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股（关联股东福建省青州造纸有限责任公司和刘天金先生回避表决）。
13、审议通过了《关于用公司持有的兴业银行股票作为质押物向厦门国际银行福州分行申请贷款的议案》
公司向厦门国际银行福州分行申请总量为人民币6,000万元的流动资金贷款，期限三年。根据贷款要求，同意用公司所持有的兴业银行股票作为质押物。在贷款授信额度内，办理每笔实际贷款以相应比例的兴业银行股票作为质押物。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
14、审议通过了《关于续聘2009 年度审计机构及确定其报酬的议案》
同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾伍万元人民币(含控股子公司审计费用)。财务审计以外的其他费用根据项目具体情况另行商定，审计期间发生的旅差费由公司按实承担。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0 股，弃权0 股。
15、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》
会议根据公司章程规定以累积投票的方式选举了公司第六届董事会董事。组成公司第六届董事会的十一名董事分别为肖沃根先生、王光远先生、黄国英先生、徐宗明先生、周立成先生、刘天金先生、刘凯风先生、余建辉先生、刘雄先生、陈淑如女士、李沉浮女士，其中余建辉先生、刘雄先生、陈淑如女士、李沉浮女士四人为公司第六届董事会独立董事。以上人员任期为2009年5月8日至2012年5月7日。
具体表决结果为：
| 序号 | 姓名 | 候选董事类别 | 同意票（股） | 占到会股东及代表股份 |
| 1 | 肖沃根 | 董事 | 292,567,143 | 100% |
| 2 | 王光远 | 董事 | 292,567,143 | 100% |
| 3 | 黄国英 | 董事 | 292,567,143 | 100% |
| 4 | 徐宗明 | 董事 | 292,567,143 | 100% |
| 5 | 周立成 | 董事 | 292,567,143 | 100% |
| 6 | 刘天金 | 董事 | 292,567,143 | 100% |
| 7 | 刘凯风 | 董事 | 292,567,143 | 100% |
| 8 | 余建辉 | 独立董事 | 292,567,143 | 100% |
| 9 | 刘 雄 | 独立董事 | 292,567,143 | 100% |
| 10 | 陈淑如 | 独立董事 | 292,567,143 | 100% |
| 11 | 李沉浮 | 独立董事 | 292,567,143 | 100% |
有关公司第六届董事会董事简历，详见2009 年4月16日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司五届二十六次董事会决议公告》。
16、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
会议根据公司章程规定以累积投票的方式选举了公司第六届监事会非职工代表监事。组成公司第六届监事会的五名监事分别为苏颖倩女士、谢钦铭先生、张方先生，陈文水先生、赵文修先生，其中陈文水先生、赵文修为二人为公司第六届监事会职工代表监事（2009年4月10日召开的公司第八届职工代表大会第二次会议选举产生）。以上人员任期为2009年5月8日至2012年5月7日。
非职工代表监事表决结果如下：
| 序号 | 姓名 | 同意票（股） | 占到会股东及代表股份 |
| 1 | 苏颖倩 | 292,567,143 | 100% |
| 2 | 谢钦铭 | 292,567,143 | 100% |
| 3 | 张 方 | 292,567,143 | 100% |
有关公司第六届监事会监事简历，详见2009 年4月16日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司五届十八次董事会决议公告》和《福建省青山纸业股份有限公司第六届监事会职工监事选举结果公告》。
17、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2009年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”，缴纳保险费总额不超过人民币10 万元，保险期限为一年。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0 股，弃权0 股。
18、审议通过了《公司章程》（修正案）
(1)原《公司章程》“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份 “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。”
(2)原《公司章程》“第一百五十五条：公司利润分配政策为派发现金红利或派送红股红利。”
修改为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则；利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金分红；公司可根据实际情况进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如公司因经营需要，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。”
股东会授权公司根据以上章程修订内容完成相应的工商登记变更手续。
同意292,567,143股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0 股，弃权0 股。
四、律师见证情况
本次股东大会经福州至理律师事务所王新颖律师、林涵律师到会现场见证，并出具了《法律意见书》(闽理非诉字［2009第033号］)。见证律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、福建省青山纸业股份有限公司2008 年度股东大会决议。
2、福州至理律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○○九年五月八日
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2009-010
福建省青山纸业股份有限公司
六届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届一次董事会会议于2009年5月8日在福建省沙县青州镇公司悦宾楼二楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会8人（董事肖沃根先生、王光远先生因事请假，委托董事刘天金先生出席会议并代为行使表决权；独立董事刘雄先生因事请假，委托独立董事余建辉先生出席会议并代为行使表决权），公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》
会议选举刘天金先生为公司第六届董事会董事长，肖沃根先生、周立成先生为公司第六届董事会副董事长。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上三人简历详见2009年4月16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站http//www.sse.com.cn刊登的《公司五届二十六次董事会决议公告》。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据公司董事长刘天金先生的提名，同意继续聘任徐宗明先生为公司总经理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
徐宗明先生简历：男，46岁，工商管理硕士，高级工程师。曾任福建省青州造纸厂化验检查科技术员、助理工程师，质量管理处副处长、工程师，生产调度处副处长、处长，福建省青山纸业股份有限公司生产部经理兼造纸一厂厂长，总经理助理兼生产部经理、技术中心副主任、板纸事业部总经理，公司副总经理兼总工程师。现任福建省青山纸业股份有限公司总经理兼总工程师。
三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》
根据公司总经理徐宗明先生的提名，同意继续聘任郑鸣峰先生、周木生先生、黄逢时先生为公司副总经理，张嘉玲女士为公司财务总监。
经研究决定，公司总工程师继续由徐宗明先生兼任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上高管人员简历：
1、郑鸣峰先生：男，48岁，本科学历，工程师。曾任福建省半导体器件厂二车间副主任，福州市经贸委副主任科员、福建省轻纺工业总公司副主任科员、主任科员，福建省轻纺控股公司产权部副经理等职务。现任福建省青山纸业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
2、周木生先生：男，55岁，大专学历，统计师。曾任福建省青州造纸厂供销处（科）统计计划员，福建省青州造纸厂扩建指挥部材料供应室副主任，福建省青山纸业股份有限公司供应处副处长，福建省青山纸业股份有限公司总经理助理兼供应部经理等职务。现任福建省青山纸业股份有限公司副总经理。
3、黄逢时先生：男，54岁，大专学历，工程师。曾任福建省青州造纸厂造纸车间技术员、助理工程师、工程师、车间副主任，福建省青山纸业股份有 限公司造纸分厂副厂长、厂长，厦门中坤化学有限公司副总经理，福建省青山漳州香料有限公司副总经理。福建省青山纸业股份有限公司投资部经理，福建省青山纸业股份有限公司总经理助理、深圳市恒宝通光电子有限公司董事长、深圳市镭波光电子有限公司董事长兼总经理等职务。现任福建省青山纸业股份有限公司副总经理。
4、张嘉玲女士：女，54岁，本科学历，高级会计师。曾任福建省青州造纸厂财务处助理会计师、会计师，福建省青山纸业股份有限公司财务部主任科员、经理助理、副经理，福建省青山纸业股份有限公司总经理助理兼财务部经理等职务。现任福建省青山纸业股份有限公司财务总监。
四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
根据公司董事长刘天金先生的提名，同意继续聘任郑鸣峰先生为公司第六届董事会秘书（兼），聘任潘其星先生为公司第六届董事会证券事务代表。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会秘书及证券事务代表简历：
1、郑鸣峰先生简历见上述三“高管人员简历”。
2、潘其星：男，38岁，本科学历，曾任福建省沙县青纸中学教师，福建省青山纸业股份有限公司人事部科员、主办等职务。现任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处副主任。
五、审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会成员的议案》
因公司董事会换届，且部分董事人员发生变动，公司董事会各专业委员会成员作相应调整，第六届董事会各专业委员会人员名单如下：
1、董事会战略委员会
主任委员：刘天金（董事）
委 员：黄国英（董事）、肖沃根（董事）、周立成（董事）、徐宗明（董事）、余建辉（独立董事）、刘 雄（独立董事）。
2、董事会提名委员会
主任委员：余建辉（独立董事）
委 员：黄国英（董事）、刘天金（董事）、王光远（董事）、刘 雄（独立董事）、陈淑如（独立董事）、李沉浮（独立董事）。
3、董事会审计委员会
主任委员：陈淑如（独立董事）
委 员：肖沃根（董事）、周立成（董事）、刘 雄（独立董事）、李沉浮（独立董事）。
4、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：刘 雄（独立董事）
委 员：刘天金（董事）、黄国英（董事）、肖沃根（董事）、周立成（董事）、刘凯风（董事）、李沉浮（独立董事）。
以上各专业委员会成员任期至本届董事会届满止，其工作职责按照《上市公司治理准则》及《公司董事会各专业委员会实施细则》的相关规定执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、有关说明
1、公司独立董事意见：以上二至四项所述公司聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书、证券事务代表等符合公司法及公司章程的规定，具备任职资格，可以担任公司高级管理人员。
2、任期说明：以上一至五项决议所聘人员的任期与公司第六届董事会任期一致。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年五月八日
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2009-011
福建省青山纸业股份有限公司
六届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届一次监事会会议于2009年5月8日在福建省沙县青州镇公司悦宾楼二楼会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会5人。会议由张方先生主持，经全体到会监事认真审议，并以举手表决方式一致通过，选举张方先生为公司第六届监事会主席，其任期与本届监事会任期一致。
张方先生简历具体详见2009年4月16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站http//www.sse.com.cn刊登的《公司五届十八次监事会决议公告》。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
二○○九年五月八日