浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况。
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月8日上午9：30在公司五楼会议室召开。会议由陈继达董事长主持，出席会议的股东及股东代表22人，代表股份108,709,713股，占公司总股本的29.0084 % 。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、提案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过《2008年度董事会工作报告》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
2、审议通过《2008年度监事会工作报告》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
3、审议通过《2008年度财务决算报告》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
4、审议通过《2008年度利润分配预案》
2008年度的分配方案为：以2008年末总股本37,475.2068万股为基数，每股分配现金股利 0.10元（含税），总计分配现金股利 37,475,206.80元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。
同意108,694,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9862％；反对15,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0138％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
5、审议通过《公司2008年度报告正文及摘要》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
6．审议通过《关于申请继续发行短期融资券的议案》
公司2008年2月发行的4.5亿元短期融资券已于2009年2月27日全部到期归还。为了促进公司主营业务的持续发展，改善负债结构，降低筹资成本，公司在2009年度仍将以不高于银行同期贷款利率的方式通过承销银行间资本市场申请续发额度不超过6亿元人民币，期限为1年的短期融资券。
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
7．审议通过《关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案》
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务需储备一定量的开发用土地的需要，建议董事会提请股东大会审议批准公司本部及其控股子公司2009年度对外担保计划。
具体如下：
（1）2008年公司本部计划为控股子公司担保总额为114,000万元，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为114,000万元。
| 被担保单位名称 | 2008年12月31日 资产负债率 | 2009年度担保 计划(万元) |
| 宁波国际汽车城开发有限公司 | 75.35% | 12,000 |
| 无锡中大房地产有限公司 | 93.78% | 10,000 |
| 武汉市巡司河物业发展有限公司 | 94.40% | 15,000 |
| 富阳中大房地产有限公司 | 86.98% | 20,000 |
| 上海中大亮桥房地产有限公司 | 93.02% | 15,000 |
| 中大房地产集团有限公司 | 84.94% | 20,000 |
| 浙江中大集团国际贸易有限公司 | 70.18% | 22,000 |
| 合计 | 114,000 |
（2）截止2009年3月31日，公司对外担保总额为66,375万元（不含子公司对关联公司的担保），占最近一期经审计的公司净资产的43.55%。
公司对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。
董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
8．审议通过《关于与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订互保协议的议案》（关联股东回避表决，回避表决股份数84,966,467股）
同意23,743,246股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
9．审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》（关联股东回避表决，回避表决股份数84,966,467股）
同意23,726,746股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9305％；反对16,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0695％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
10．审议通过《关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。（详见附件）
11．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
12．审议通过《关于修改〈公司治理纲要〉、〈股东大会议事规则〉、 〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉、〈累积投票制实施细则〉等公司治理制度的议案》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
13．审议通过《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司 2009 年审计机构的议案》
同意108,709,713股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会聘请国浩律师集团（杭州）事务所的胡小明律师出席并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会决议。
2、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司
2009年5月8日
附件：
关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化
有关重大资产重组后续措施的议案
公司向浙江省物产集团公司（“物产集团”）发行人民币普通股股票（A股）收购其拥有的浙江物产元通机电(集团)有限公司（“物产元通”）100%股权 （“本次交易”），已于2008年10月14日经中国证监会证监许可[2008]1189号《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》核准通过。
在本次交易获准实施过程中，物产元通在日常经营中发生涉及争议金额约为人民币176,906,424.00元的大额诉讼（详见公司2009年4月9日《关于浙江物产元通机电(集团)有限公司有关诉讼情况的公告》）。本着审慎和稳妥原则，公司已着力督促物产元通和物产集团积极主张债权及开展各项应对工作，确保将后续风险防控至最低；但截至目前，受限于有关信息获取渠道/范围和救济路径选择，物产元通尚难以有效落实实质性债务保全安排，无法预估可能造成的损失，进而亦无法准确评估对本次交易可能造成不利影响的程度。
公司需要同时提出的是，随着国际金融危机影响不断加剧和深化，国际国内经济形势变化及其对实体经济的不利影响和趋向目前尚难以充分估计。当前的经济形势对物产元通的汽车经销、机电产品贸易等主营业务均构成了极大的挑战，加之证券市场自去年至今已发生根本性变化，公司股票的估值水平巨幅波动，本次交易安排下物产元通的收购价格和估值体系因此随之发生变化。
在上述情形下，继续无条件执行本次交易将影响全体股东利益；据此，公司需要对未来公司每股收益和净资产、资金状况、业务开展、再融资、持续稳定发展等方面进行检讨和评估，对后续措施进行优化安排。
基于上述，为加强和改善本次交易工作的科学性、灵活性和可操作性，切实评估及安排优化本次交易后续各项措施，提高执行过程中的透明度和公信力，以最大程度上持续稳定地保护公司及全体利益，经公司独立董事提议，公司董事会就本次交易后续措施提出相关评估及优化安排如下：
1. 公司拟指定7名成员组成特别委员会(“特别委员会”)，专项负责本次交易后续措施的评估及安排优化，提供咨询和论证意见。其中，公司董事会审计委员会成员（不含关联董事）和独立董事为特别委员会成员；余下成员在具社会公信力的机构（审计、评估、法律、行业分析等机构）中拥有适当资格人员的外部人士中选择，届时由公司董事会审计委员会酌情及全权予以具体确定。
特别委员会自本议案审议通过后即始组建，并履行相关职责，具体负责前述有关后续承诺的评估及优化安排等工作，原则上逐月（亦可视情况不定期）形成阶段性评估意见并直接向公司董事会和物产集团提出意见和建议。特别委员会履行职责的期限暂定为3个月（公司董事会有权视情况决定提前终止）；此后，特别委员会视情况适时、择要采取适当方式进行持续评估。
2. 若在上述评估和优化安排过程中发现物产元通、或其业务/资产存在可能损害公司利益的情形（无论是直接或间接）或其他潜在风险，若继续安排收购，存在对公司及投资者构成重大不利影响的风险，在此情况下，特别委员会应向物产元通及公司及时提出意见或建议；公司（或特别委员会可代表公司）应单方聘请具适当资格的会计师事务所、律师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算，或对有关风险及其影响进行充分论证和评估，并形成建议提交与公司。
3. 为提高执行过程中的透明度和公信力，公司应采用临时公告或定期报告方式及时准确披露对有关评估跟进情况。
4. 公司责成相关部门和人员按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，就该等评估及优化安排工作制定相关的机制和内部制度，并适时公告披露，以确保该项工作制度化和规范化。
5. 公司责成相关部门和人员，尽快与物产元通相关部门和人员进行工作衔接，以协调和进一步完善相关工作机制。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会酌情及全权办理涉及特别委员会形成、运作、报告及信息披露等全部事宜（根据法律法规及公司章程规定须由公司股东大会在权限内审议及作出决议的除外），包括但不限于：授权董事会（及/或审计委员会）制定该特别委员会的工作运行机制，包括委员选任调整、工作职能细化、委员分工、调研程序、报告及信息披露安排等。其中，工作职能将包括：密切监控并评估调查当前情况下对公司财务状况及运营可能造成的影响；向董事会提供应对相关重大变化的具体行动建议；视情况适时聘请具适当资格的会计师事务所、律师事务所或其他独立专业机构进行测算和确认，在充分论证和评估后，提供行动建议；对安排优化后续措施进行论证并择机发布，最大程度上持续稳定地保护公司及中小投资者的利益；以及采取其他合理的安排等。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年5月8日
董事会特别委员会成员名单及简历
委员会主任：
朱红军，男，1976年1月出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学会计学院讲师，副教授；现任上海财经大学会计学院博士研究生培养与管理工作负责人（主持工作），上海财经大学会计与财务研究院（教育部人文社会科学重点研究基地）驻院研究员，浙江中大集团股份有限公司独立董事、审计委员会主任。
委员会委员：
芮明杰，男，1954年5月出生，博士，教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院企业管理系主任，管理学院副院长，企业管理学科带头人，上海管理科学学会副理事长；现任复旦大学校学术委员会委员、学位委员会委员，管理学院学位委员会主席，复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人，复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学工商管理博士后流动站站长，复旦大学产业经济学系系主任，中国工业经济学会常务副理事长，IFSAM （世界管理学会联盟）中国委员会委员等职务，浙江中大集团股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员。
於亚雄，女，1959年10月出生，大学本科，高级会计师。曾任浙江省嵊泗县财政局预算总会计师，嵊泗县驻杭州办事处副主任；现任浙江省财务开发公司计财部副经理（主持工作），浙江中大集团股份有限公司董事、审计委员会委员。
贾生华，男，1962年1月出生，博士，教授、博士生导师。曾任西北农业大学农业经济系副教授，浙江大学城市学院管理系主任，浙江大学管理学院工商管理系主任，浙江大学MBA教育中心主任；现任浙江大学管理学院副院长，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，浙江中大集团股份有限公司独立董事、提名委员会主任。
沈进军，男，1957年8月出生。曾长期就职于国家机关，先后在国家物资总局、物资部、国内贸易部、国家国内贸易局从事物资管理工作，具体负责汽车流通的行业管理工作，参与了相关法规的制定，历任副科长、科长、副处长、处长；2005年10月任中国汽车流通协会副会长兼秘书长，2008年4月任中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长。
沈田丰，男，1965年出生，大学本科，1989年取得律师资格证、中国执业律师。曾任杭州法律学校经济法主讲教师，浙江星韵律师事务所律师等职务；现任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人，中华全国律师协会金融证券委员会委员，浙江省律师协会副会长，浙江省律师协会业务指导与职业培训专门委员会主任，杭州仲裁委员会仲裁员，财通证券经纪有限责任公司、浙商证券有限公司独立董事。
胡建军，男，1976年3月出生，在读硕士研究生，证券、期货相关业务资格注册会计师、注册资产评估师。2000年加入天职国际会计师事务所，历任高级审计员、项目经理、审计部副主任；现任天职国际会计师事务所副主任会计师、上海分所所长。