浙江康恩贝制药股份有限公司
第六届董事会2009年第四次临时会议决议公告
暨召开公司2009年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2009年第四次临时会议于2009年5月6日在杭州市滨江区滨康路568号股份公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2009年4月30日、2009年5月4日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事段继东先生因工作无法出席会议，委托施建祥独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司董事长胡季强先生主持本次会议。公司监事杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、律师陶久华列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于受让康恩贝集团持有的天施康公司股份的议案》表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。本项议案事项为关联交易，因本公司董事长胡季强、副董事长吴仲时、董事陈国平均在康恩贝集团有限公司任董事，为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。
同意本公司受让康恩贝集团有限公司所持江西天施康中药股份有限公司（简称“江西天施康”）800万股份，占江西天施康总股本的8%。受让价格综合考虑江西天施康2008年末业经审计的财务净资产和其药品品种资源、技术等无形资产的价值及经营业绩等因素，并参照康恩贝集团持有的江西天施康股份的成本为基础，按协商原则确定为每股2.50元，共计2000万元。（详见临2009—017号公司关联交易公告）
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：
该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易价格综合考虑了江西天施康财务净资产和药品品种资源、技术等无形资产的价值及经营业绩等因素，并参照康恩贝集团公司持有的江西天施康股份的成本为基础，经协商确定，价格公允，符合市场交易原则。交易有利于公司加强与江西天施康的产业整合，有利于实现公司的植物药发展战略。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
二、审议通过《关于子公司三江医药有限公司减资的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对公司全资子公司浙江康恩贝三江医药有限公司进行减资，将现注册资本1000万元减少320万元至680万元，并按减资比例（32%）减少资本公积金310万元。
三、审议通过《关于将三江医药部分股权转让汪胜洪等人的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为建立长效激励机制，有利于企业更好地发展，同意全资子公司杭州康恩贝制药有限公司按浙江康恩贝三江医药有限公司（简称：“三江医药公司”）完成上述第二项决议案相关的法定减资程序后的注册资本，向汪胜洪等三江医药公司管理团队成员转让20％三江医药公司股权，其中向汪胜洪转让10％的股权，向其他成员合计转让10％的股权。
作价依据：以2008年经审计的三江医药公司净资产2,426万元为基数，减去按该公司股东会决议分配的利润170万元（尚未实施完成）和该公司待实施完成的减资额630万元，并结合2009年1月1日至协议约定的股权转让基准日期间该公司实现的损益，按不低于转让时前一个月末的净资产额确定相应的转让价格，具体在股权转让协议中约定。
同意授权公司经营层根据董事会决议要求办理上述股权转让事项。
四、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司全资子公司浙江康恩贝三江医药有限公司将原首次公开发行募集资金计划投入三江医药公司GSP改造项目的1,000万元用途变更为用于补充三江医药公司的营运资金。（详见临2009—018号公司变更募集资金用途公告）
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥上述变更部分募集资金用途发表意见如下：
停止实施三江医药公司GSP改造项目，将该部分募集资金变更为三江医药公司的营运资金有利于募集资金的合理利用，尽快、充分发挥募集资金作用，促进三江医药公司进一步发展。本次募集资金变更的审议程序合法合规，不会损害公司及公司股东的利益。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2009年 5 月25 日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开公司2009年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2009年5 月25 日（星期一 ）上午9:30，会期半天。
2）股权登记日：2009年5 月19日
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
浙江康恩贝制药股份有限公司会议室
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
（1）截至2009年5 月19 日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、王函颖 陈芳
电话：0571-87774710，87774827，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2009年5 月20 日－2009年5 月22 日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年5月9日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2009—016
浙江康恩贝制药股份有限公司
第六届监事会2009年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司六届监事会2009年第二次临时会议于2009年5月6日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2009年5月4日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事2人，陆志国监事长因出差不能到会，委托杨金龙监事主持会议并根据其意愿投票。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经审议表决，通过决议如下：
审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意全资子公司浙江康恩贝三江医药有限公司将公司原首次公开发行募集资金计划投入三江医药公司GSP改造项目的1,000万元用途变更为用于补充三江医药公司的营运资金。
监事会就本项议案发表意见如下：
停止实施三江医药GSP改造项目，将该部分募集资金变更为三江医药公司的营运资金有利于募集资金的合理利用，尽快、充分发挥募集资金作用，促进三江医药公司进一步发展。本次募集资金变更的审议程序合法合规，不会损害公司及公司股东的利益。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2009年5月9日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2009-017号
浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
为进一步整合康恩贝集团有限公司（以下简称：“康恩贝集团”）医药产业的各项资源，促进上市公司做强做大，公司拟受让康恩贝集团所持江西天施康中药股份有限公司（以下简称：“江西天施康”）800万股份，占江西天施康总股份的8%。
鉴于康恩贝集团为本公司控股股东（持有本公司153,674,381股，占公司总股本47.73%），根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.1和第10.1.3的规定，康恩贝集团为本公司关联方，上述股权转让事项构成关联交易。
董事会表决情况：上述关联交易事项已经公司第六届董事会2009年第四次临时会议审议通过。本公司董事长胡季强、副董事长吴仲时、董事陈国平均为康恩贝集团的董事，故属于上述交易事项的关联董事，均已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的有关规定回避表决。
二、转让方基本情况：
康恩贝集团成立于1996年6月26日， 注册资本300,000,000人民币元，法定代表人陈国平。该公司主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、销售，金属材料、保健食品的销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。
康恩贝集团目前持有本公司153,674,381股，占公司总股本47.73%，为本公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
江西天施康系由江西省医药集团公司作为主发起人，联合香港杜比奥发展有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称“金华康恩贝”，为本公司控股97.7%的子公司)、浙江博康医药投资有限公司及自然人吴朝阳、徐立新、舒昌柏、徐发红、黄志良、张潜、夏根花、吴安明、朱样根、毛赛娥、袁峰共同发起设立，于2002年12月30日成立。现注册地址在江西省鹰潭市建设路21号，注册资本10,000万元人民币，法定代表人熊和平，经营范围为：医药片剂（含头胞菌素类）、胶囊剂（含头胞菌素类）、颗粒剂、糖浆剂、口服液、小容量注射剂、滴丸剂、茶剂、合剂、口服溶液剂。
经多次股权变动，截止目前江西天施康的股东及股权结构情况如下：江西省医药集团公司持股41%，金华康恩贝持股30%，康恩贝集团持股8%，金圆控股有限公司持股10.88%,其他11名自然人股东合计持股10.12％。
江西天施康现有一家全资子公司江西弋阳制药有限公司，注册资本4500万人民币，有控股子公司三家：江西珍视明药业有限公司，注册资本6500万人民币，江西天施康控股70%；抚州贝尔包装有限公司，注册资本1000万港币，江西天施康控股60%；江西天施康医药贸易有限公司，注册资本500万，江西天施康控股80%。
江西天施康凭借着江西丰富的药材资源和浓厚的医药底蕴，以中药的开发生产销售为主，积累了大量的产品资源，其中包括国家中药保护品种：夏天无片、复方夏天无片、珍视明滴眼液、肠炎宁片剂糖浆剂、牛黄上清胶囊、复方陈香胃片等。夏天无系列产品的二次开发项目列入国家计委重大项目，并获得国家科研资金资助。该公司重点发展夏天无系列、血康系列、肠炎宁系列、珍视明系列，已确立在心脑血管领域、消化系统领域、眼科领域、妇科领域等治疗领域的品牌地位。
江西天施康截至2008年12月31日的总资产38602.12万元，净资产21610.30万元，2008年度营业收入29967.52万元，净利润为1790.94万元, 归属于母公司所有者的净利润1914.24万元（指标已经审计）。2008年珍视明系列产品实现销售收入8905.50万元，夏天无系列产品实现销售收入4902万元，肠炎宁系列品种实现销售收入8752万元。
该公司近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 年 度 指标 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1—4月 |
| 主营业务收入 | 25128 | 27877.25 | 29967.52 | 10411 |
| 净利润 | 3548.9 | 4949.46 | 1790.94 | 356.07 |
| 归属于母公司的净利润 | 3548.9 | 4277.77 | 1914.24 | 158.8 |
| 总资产 | 31616 | 37500.23 | 38602.12 | 38745 |
| 净资产 | 19443 | 21702.39 | 21610.30 | 21723 |
| 资产负债率（%） | 38.5 | 33.6 | 32.6 | 36.5 |
说明：2006—2008年数据根据江西天施康相应年度审计报告；2009年1-4月数据未经审计
四、关联交易情况：
根据康恩贝集团有限公司（转让方）与本公司（受让方）于2009年5月5日签署的股权转让意向书，此项交易的主要事项如下：
1、交易标的：康恩贝集团持有的江西天施康800万股份，占江西天施康总股份的8%；
2、交易价格：综合考虑江西天施康2008年度财务净资产（每股2.16元）和有关药品品种资源、技术等无形资产的价值（基本未反映在财务报表净资产内）及经营业绩等因素，并参照康恩贝集团持有的江西天施康股份的成本（扣除待实施完成的2008年度分红每股0.15元后的每股净资产为2.49元）为基础，经双方协商确定标的股份的转让价格为：按每股2.50元，合计2000万元人民币。
3、转让款支付：按分期付款，受让方在股权转让协议签署生效后10日内支付不少于51%的股权转让价款，余款在正式股权转让协议生效后6个月内付清。
4、双方同意，在上述股权转让按协议完成的前提下，江西天施康2009年1月1日起产生的利润归受让方所有。
5、经双方各自履行报批和董事会审议批准上述转让事项后，双方将尽快签署正式股权转让协议。
五、关联交易对本公司的影响：
江西天施康经营稳定、业绩良好,经过2008年调整后，经营处在回升中，2009年预计营业收入3.6亿元，净利润2600万元。公司增持其8%的股份预计将带来200余万元的净利润，投资收益率10%。本项交易完成后，连同本公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司持有的江西天施康3000万股份，本公司合并持有江西天施康的股份由3000万股上升为3800万股，占其总股份的38%，有利于进一步增强公司对江西天施康的影响力，以加快双方的医药产业资源整合，有利于实现公司打造植物药领域旗舰企业的战略目标，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见：
公司三位独立董事黄董良、段继东、施建祥事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下：
该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易价格综合考虑了江西天施康财务净资产和药品品种资源、技术等无形资产的价值及经营业绩等因素，并参照康恩贝集团公司持有的江西天施康股份的成本为基础协商确定，价格公允，符合市场交易原则。交易有利于公司加强对江西天施康的产业整合，有利于实现公司的植物药发展战略。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会2009年第四次临时会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可说明及独立意见；
3、股权转让意向书。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年5月9日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2009-018
浙江康恩贝制药股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称
浙江康恩贝三江医药有限公司（以下简称：“三江医药”）GSP异地搬迁改造项目，原计划投入本公司首次公开发行股票募集资金1000万元。。
●募集资金变更后的用途
将原计划投入上述项目的募集资金用于补充三江医药营运资金。
● 改变募集资金投向的数量
本次拟变更募集资金总额为1,000万元。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）30号文核准,本公司于2004年3月29日发行人民币普通股(A股)4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格8.25元，扣除发行费用后募集资金净额 30,577.4650万元。
截至2008年末，上述募集资金的投入除三江医药GSP改造项目的1,000万元外，其余募集资金均已按照募投计划和股东大会有关决议投入使用。
三江医药GSP改造项目原计划为异地搬迁性质项目，建设立体仓库、晒场、
三废治理、变配电及锅炉房、消防及给排水、总图运输、外线、通讯和经营办公楼、车库、门卫等服务性项目，建筑面积12,816平方米。项目实施地位于兰溪市西溪新城区南侧工业开发区规划用地上，规划用地面积3.80公顷（57亩，简称：项目实施用地）。项目总投资为4,867.05万元，其中1,000万元为本公司募集资金，以本公司对三江医药增资的方式投入，其余3,867.05万元由公司另行筹集投入。
经2005年3月26日公司四届董事会第八次会议决议，公司以首发的募集资金对三江公司增资1000万元人民币。由于上述项目实施用地一直未解决，截至本公告日，该项目为实施，三江医药也未投入使用该募集资金。有关情况公司均已在历年年度报告中详细披露。
公司此次变更募集资金的投向不涉及新项目的开展，也不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
1、随着近几年来社会经济的发展，原三江医药GSP项目实施用土地被纳入兰溪市政府城市新规划范围，该地块被规划为商住用地，公司虽与当地有关部门努力协调，但项目实施用地仍难以得到解决。
2、为符合国家食品药品监督管理局GSP认证，2002年公司首次公开发行前三江医药公司已对位于兰溪市区内的原办公经营设施投入130万元进行部分改造，顺利通过了认证。
2007年2月，由于原办公经营场地狭窄，面积小、配套设备简易及该地块亦被纳入城市新规划等原因，三江医药公司在项目实施用地尚未解决的情况下租用了位于兰溪市丹溪大道226号浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司的部分场地作为其办公经营场所，并对相关经营设施进行了改造，投入资金约150万元，并于2008年1月再次通过国家GSP认证，有效期自2008年1月28日至2013年1月27日。上述两次设施改造均为自有资金投入，募集资金未投入使用。
所以近几年来三江医药已根据实际情况和有关GSP规范要求因地制宜取得了相关证书，保持了经营的正常进行。
3、从三江医药和国内医药商业企业运营看，近几年来毛利率普遍较低，一般维持在5%—8%，盈利能力较弱。若实施上述募投项目，会增加大量投入，加重企业今后的运营成本和负担，鉴于三江医药目前的市场定位和经营规模，很可能会进一步降低其盈利甚至可能导致亏损。因此，实施该募投项目的目的和经济效益也将难以实现。
综上所述，根据实际情况和需要看，继续实施三江医药原募投项目的必要性已经不大，停止实施该募投项目对三江医药公司目前和今后的正常经营不会造成重大不利影响。
三、变更后的具体用途
公司拟不再实施三江医药GSP改造项目，为有利于三江医药今后的发展，更有效地配置资金，减少投入增加效益，拟将原计划用于三江医药GSP改造项目1,000万元募集资金变更为用于补充三江医药的营运资金。
四、变更用途的作用和风险
变更后的募集资金全部用于补充三江医药营运资金，有利于合理、有效配置资源，提高募集资金使用效率，增加抗风险能力，促进三江医药经营发展，不存在重大风险。
五、关于本次改变募集资金用途批准情况
本次变更募集资金用途的事项已经2009年5月6日召开的公司第六届董事会2009年第四次临时会议审议通过，将提交于2009年5月25日召开的公司 2009年第二次临时股东大会审议（股东大会相关事宜具体详见同日公告的《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的通知公告》）。
六、公司监事会意见和独立董事的意见
停止实施三江医药GSP改造项目，将该部分募集资金变更为三江医药公司的营运资金有利于募集资金的合理利用，尽快、充分发挥募集资金作用，促进三江医药进一步发展。本次募集资金变更的审议程序合法合规，不会损害公司及公司股东的利益。同意提交股东大会审议该项议案。
七、保荐机构西南证券股份有限公司的保荐意见
2008年以来，国际和国内的经济形势发生了剧烈变化，康恩贝面临了严峻的市场环境和经营困难，继续实施三江医药原募投项目的可能性和必要性已经不大，且三江医药已顺利通过国家GSP认证，如停止实施该募投项目，不会影响三江医药公司的正常经营。本保荐机构认为公司将部分募集资金用途变更是为了适应当前公司环境，有利于公司稳定拓展现有主营业务，提高募集资金使用效率，议案可行。
康恩贝《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第六届董事会2009年第四次临时会议、第六届监事会2009年第二次临时会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。该变更部分募集资用途的事项需提交康恩贝股东大会审议通过。
八、备查文件目录
1、公司六届董事会2009年第四次临时会议决议；
2、公司六届监事会2009年第二次临时会议决议；
3、独立董事对变更部分募集资金投向的意见。
4、西南证券关于公司变更部分募集资金用途的保荐意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年5月9日