佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
及增加2008年度股东大会提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2009年5月8日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：
一、宋瑞祥先生因个人原因，提出不便担任公司独立董事，董事会同意撤销2008年度股东大会“推荐宋瑞祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人”的提案。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
二、占公司总股本44.43%的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司提出向股东大会推荐陈海华女士为公司第六届董事会独立董事候选人，董事会认为提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，同意提交2008年度股东大会审议。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事候选人简历、声明及提名人声明见本公告之附件。
本议案须提交公司2009年5月20日召开的2008年度股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二OO九年五月九日
附件1：第六届董事会董事候选人陈海华女士简历
陈海华女士，70岁，国籍：中国。现任中国联合国协会理事，曾任职于中国外交部，担任过外交部外交人员服务局中秘兼党总支委副书记、经理兼党总支书记，中国驻日内瓦联合国代表团二秘，中国驻维也纳联合国代表团一秘，外交部服务中心党委副书记，中国驻印尼使馆参赞等职务。
附件2：佳通轮胎股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈海华，作为佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任佳通轮胎股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在佳通轮胎股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是佳通轮胎股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为佳通轮胎股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与佳通轮胎股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从佳通轮胎股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合佳通轮胎股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职佳通轮胎股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括佳通轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在佳通轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈海华
二OO九年五月八日
附件3：提名人声明
提名人佳通轮胎（中国）投资有限公司现就提名陈海华为佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与佳通轮胎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合佳通轮胎股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在佳通轮胎股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是佳通轮胎股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为佳通轮胎股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与佳通轮胎股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括佳通轮胎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在佳通轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 佳通轮胎（中国）投资有限公司
二OO九年五月八日