上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年3月10日，上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]210号），核准公司本次重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行1,110,637,737股人民币普通股购买相关资产；以及《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]211号），核准豁免上汽集团因国有资产行政划转而持有公司441, 810,534股人民币普通股，因以资产认购本次发行股份而增持的公司1,110,637,737股人民币普通股，导致合计持有公司1,552,448,271股人民币普通股，约占公司总股本的60.10%而应履行的要约收购义务。
鉴于公司收到中国证监会核准文件以来已满六十日，且本次重大资产重组交割工作尚未全部实施完毕，因此，根据中国证监会及相关法律法规的规定，公司将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
一、本次重大资产重组实施进展情况
（一）无偿划转股份过户情况
截至2009年4月13日，上海久事公司(以下简称“久事公司”)原持有本公司股份338,116,196股、上海交通投资（集团）有限公司（以下简称“交投集团”）原持有本公司72,363,107股、申能集团（以下简称“申能集团”）原持有本公司股份31,331,231股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成行政划转至上汽集团的过户工作。
（二）注入资产及非公开发行股份过户情况
1、注入资产交割完成情况
2008年9月25日，上汽集团将包括银行存款、应收股利、委托贷款及23家零部件企业的股权在内的资产已在上海联合产权交易所履行产权交易程序。
截止2009年3月25日，上汽集团已将本次购买资产涉及的银行存款、应收股利、委托贷款转移至巴士股份。
截止2009年4月8日，工商行政管理局完成本次注入资产所涉及全部23家零部件企业的《企业法人营业执照》核发工作，上述企业股东变更的工商登记已全部完成。
2、公司新增注册资本验资情况
截止2009年3月25日，德勤华永会计师事务所有限公司就上汽集团以上述独立供应汽车零部件资产认购巴士股份非公开发行股票事宜进行审验，并出具了德师报(验)字(09)第0005号《验资报告》。
3、非公开发行股份登记情况
公司于2009年3月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，巴士股份向上汽集团发行1,110,637,737股股份已经完成相关证券登记手续。
完成上述股份无偿划转和非公开发行登记后，巴士股份总股本为2,583,200,175股，上汽集团持有巴士股份1,552,448,271股，占巴士股份总股本的60.10%，为巴士股份第一大股东，其中, 限售条件流通股1,110,637,737股，限售期为36个月，限售条件流通股占公司总股本的42.99% 。
巴士股份本次重大资产重组股本变更前后情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 本次变更 | 变更后 | ||
| 股数 | 持股比例（%） | 股数 | 股数 | 持股比例（%） | |
| 上汽集团 | - | - | 1,552,448,271 | 1,552,448,271 | 60.10 |
| 久事公司 | 338,116,196 | 22.96 | -338,116,196 | - | - |
| 交投集团 | 72,363,107 | 4.91 | -72,363,107 | - | - |
| 申能集团 | 31,331,231 | 2.13 | -31,331,231 | - | - |
| 其他公众股东 | 1,030,751,904 | 70.00 | - | 1,030,751,904 | 39.90 |
| 合计 | 1,472,562,438 | 100.00 | 1,110,637,737 | 2,583,200,175 | 100.00 |
（三）出售资产过户情况
2009年3月24日，久事公司按出售资产的评估价值向巴士股份支付了现金2,453,877,586.76元人民币。
截止2009年5月8日，本次出售资产涉及的巴士股份下属企业除1家企业还未履行完毕上海联合产权交易所相关产权交易程序外，其他19家企业已完成产权交易程序。本次出售资产涉及的16家企业已获得工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，已完成工商变更登记手续。目前，尚有4家企业正在办理工商变更登记等手续。
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他调整情况
（一）董事调整情况
2009年3月27日，巴士股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名胡茂元、沈建华、孙持平、胡鸿高、张海涛、陈步林、张维炯、朱荣恩等八人为公司第六届董事会董事候选人，其中孙持平、胡鸿高为公司外部董事，陈步林、张维炯、朱荣恩为公司独立董事。第六届董事会中另有职工代表董事1名将根据《公司章程》有关规定，待公司新的工会筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入本届董事会。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，以累积投票制选举上述董事候选人为公司第六届董事会董事。同日，巴士股份召开第六届董事会第一次会议，选举胡茂元为公司董事长，沈建华为公司副董事长。
（二）监事调整情况
2009年3月27日，巴士股份召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名朱根林、杨静怡为公司第六届监事会监事候选人。第六届监事会中另有职工代表监事1名将根据《公司章程》有关规定，待公司新的工会筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入本届监事会。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，以累积投票制选举上述监事候选人为公司第六届监事会监事。同日，巴士股份召开第六届监事会第一次会议，选举朱根林为公司监事会主席。
（三）高级管理人员调整情况
2009年4月20日，巴士股份召开第六届董事会第一次会议，聘任张海涛为公司总经理，马振刚为公司副总经理，吴珩为公司财务总监，茅其炜为公司董事会秘书。
（四）组织机构调整情况
2009年4月20日，巴士股份召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，将公司组织机构调整为：行政与法律部、规划发展部、财务部、运营控制部、人力资源部、审计室。
本公司将加紧实施本次重大资产重组交割工作，并将每30日公告一次实施进展情况，直至本次重大资产重组实施完毕。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
董事会
2009年5月8日