大连热电股份有限公司关于
董事会换届选举暨召开2009年度
第二次临时股东大会的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）2009年4月30日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2009年5月8日以现场表决方式召开第五届董事会第十七次会议，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期将于2009年5月22日届满，需进行换届选举，第六届董事会拟由九名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生、廖卫东先生、刘忠先生、赵世芝先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名武春友先生、周颖女士、王学先先生为第六届董事会独立董事候选人。上述九名候选董事（独立董事）简历见附件。
会议决定，将《关于董事会换届选举的议案》提交2009年度第二次临时股东大会表决。
本公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项出具了独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，未发现与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司董事会定于2009年5月25日（星期一）上午九时整，召开公司2009年度第二次临时股东大会，相关事宜如下：
（一） 会议地点：公司会议室
（二） 会议议程
1、审议《关于董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于监事会换届选举的议案》。
（三）出席会议人员
1、截止2009年5月20日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、法人股股东持法人单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续。社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：大连热电股份有限公司董事会秘书处
3、登记时间：2009年5月21日、22日上午9时—11时，下午1时—4时。
4. 受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。
（五）其他事项
1、会期半天，交通、食宿费自理
2、公司办公地址：大连市西岗区沿海街90号
邮 编：116021
3、联系电话：0411－84498969、84498968
4、传真：0411－84438755
5、联系人：郭晶
（六）授权委托书
兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席大连热电股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；
4、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
特此公告
大连热电股份有限公司
2009年5月8日
附件：董事候选人简历
于长敏，男，56岁，研究生学历，工程师。曾任大连交通公司副总经理；大连第二公共汽车公司总经理；大连市公用事业管理局副局长、局长；大连轨道交通有限公司董事长；大连市交通口岸管理局副局长。现任大连市热电集团有限公司党委书记、董事长，大连热电股份有限公司董事长兼总经理。
刘鉴琦，男，53岁，本科学历，高级会计师。历任大连汽车配件制造厂副厂长，大连运输公司副总经理，大连市交通局财务处长等职。现任大连市热电集团有限公司副总经理。
田鲁炜，男，41岁，毕业于东北电力学院热能动力专业，工程硕士，高级工程师。历任原大连热电公司发电部汽机运行专责，大连香海热电厂生产筹备处汽机专业工程师、发电部副部长，大连热电股份有限公司总经理助理、副总经理、北海热电厂副厂长，大连市热电集团有限公司计划生产部副部长、部长，大连市热电集团有限公司总经理助理兼计划生产部部长等职。现任大连市热电集团有限公司副总经理。
廖卫东，男，46岁，本科学历，教授级高工。历任锦州节能热电股份有限公司副总经理，锦州热电总公司总经理、党委书记，锦州市经贸委党组书记、主任，金城造纸（集团）有限公司、金城造纸股份有限公司董事长、党委书记，现任辽宁春城工贸（集团）有限公司总经理。
刘忠：男，58岁，本科学历，教授级高工。曾任辽宁省朝阳电业局副局长、局长；大连电业局副局长。现任大连电业局副局长兼大连市电力发展公司董事长。
赵世芝，男，53岁，大学文化，工程师。曾任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连经协委物协处处长兼大连市经济技术协作总公司总经理。
武春友，男，64岁，教授，博士生导师、中国注册管理咨询（投资）工程师。曾任大连理工大学管理学院教授、管理学院院长，现任大连理工大学生态规划与发展研究所所长。“环境管理”硕士点、博士点负责人，管理学院工商管理一级学科博士点和博士后流动站负责人。2002年开始，在3个上市公司做独立董事，至今担任2家上市公司独立董事。
王学先，男，46岁，硕士学位，律师。毕业于复旦大学法律系法学专业。1988年9月至1990年1月就读于中国人民大学法学院民法专业研究生，获得法学硕士学位；1990年2月至1994年，在大连理工大学管理学院任讲师、副教授。1994年至今，任职于辽宁恒信律师事务所。先后在三十余家企业担任法律顾问，在两家公司（非上市）任董事。其他主要工作经历有：大连市第十届政协委员，大连仲裁委员会仲裁员。2004年、2005年连续两年获得辽宁省金牌仲裁员称号。
周颖，女，43岁，副教授，博士研究生。毕业于大连理工大学材料工程系，曾任大连理工大学党委办公室副主任。现任大连理工大学财务管理研究所副教授、硕士生导师。多次参加政府及企业的项目、资质评估工作，在企业投融资决策、价值评价、风险管理以及节税避税等方面有比较专业的研究。先后发表论文9篇，主持省部级科研课题4项，参与国家级课题8项，参与企业委托课题10余项，出版图书3部。
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2009-011
大连热电股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连热电股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2009年5月8日在公司四楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。本次会议由监事会召集人滕建国先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：
关于监事会换届选举的预案
公司第五届监事会任期将于2009年5月22日届满，需进行换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名委员会提名李俊修先生、由向义先生、骆艾峰先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事候选人。上述三名候选监事简历见附件。
该议案将提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
附：监事候选人简历：
李俊修，男，41岁，研究生学历，高级会计师。曾任大连叉车总厂财务处副处长、处长；大连热电股份有限公司监事、财务总监、财务负责人；大连市热电集团有限公司财务部部长。现任大连市热电集团有限公司总经理助理。
由向义，男，58岁，研究生学历，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司副总经济师兼计划发展部部长、大连市热电集团有限公司经营部部长、大连市热电集团有限公司供热总公司副总经理。现任大连市热电集团有限公司副总经济师兼计划发展部部长。
骆艾峰，男，40岁，本科学历，会计师。曾任大连热电公司财务处副处长，大连热电股份有限公司北海热电厂财务处处长、东海热电厂财务处处长，大连市热电集团有限公司收费管理部部长助理、副部长，现任大连市热电集团有限公司对外投资管理部部长。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
另外，根据公司职工代表大会的选举结果，由滕建国先生、戴福宁先生出任职工代表监事。
滕建国，男，58岁，大学本科学历，高级政工师。曾任大连煤气公司团委书记、基建科副科长、人事处处长、工会主席；大连热电集团公司工会主席、党委副书记、副总经理。现任大连市热电集团有限公司工会主席。
戴福宁，男，58岁，大专学历，高级政工师。曾任大连热电集团公司热力分公司党支书记、大连热电集团公司热力分公司经理、大连市热电集团有限公司党委政工部部长、大连市热电集团有限公司人力资源部部长兼纪检副书记。现任大连市热电集团有限公司机关党总支书记、党委工作部部长。
特此公告
大连热电股份有限公司监事会
2009年5月8日
大连热电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连热电股份有限公司现就提名武春友、王学先、周颖为大连热电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大连热电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大连热电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连热电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连热电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连热电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是大连热电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大连热电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与大连热电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括大连热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在大连热电股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 大连热电股份有限公司
（盖章）
2009年 5月 8日
大连热电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人武春友、王学先、周颖，作为大连热电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任大连热电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大连热电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大连热电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大连热电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是大连热电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大连热电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与大连热电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从大连热电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合大连热电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职大连热电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括大连热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在大连热电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：武春友
王学先
周颖
2009年5月8日