福建省南纸股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
1、本次会议不存在否决提案的情况
2、本次会议不存在修改提案的情况
3、本次会议无新提案提交表决的情况
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年5月8日 14:00
网络投票时间：2009年5月8日 9:30～11:30和13:00～15:00
2、现场会议地点：南平星光大厦会议室
3、会议主持人：公司董事长黄国英先生
会议召集人：公司董事会
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
4、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东代表共计54人，代表股份共计324,275,402股，占公司总股本的44.95%。其中：
（1）据统计，参加现场投票的股东及股东代表共计6人，代表股份共计322,590,234股，占公司有表决权总股份数的44.72%。
（2）参加网络投票的股东及股东代表共计48人，代表股份共计1,685,168股，占公司有表决权总股份数的0.23%。
公司董事、监事、高级管理人员和见证律师也出席了本次会议。
三、会议议案审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过以下决议：
1、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
投票表决结果：同意323,179,492股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.66%；反对980,610股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.30%；弃权115,300股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.04%。
2、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
投票表决结果：同意323,067,984股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.63%；反对969,510股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.30%；弃权237,908股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.07%。
3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
投票表决结果：同意323,063,184股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.63%；反对974,310股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.30%；弃权237,908股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.07%。
4、审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
鉴于2008年公司生产所需废纸、煤等大宗原材料价格大幅上涨，而主营产品价格上涨滞后于原材料价格上涨，导致公司主营业务利润下降。第四季度受全球金融危机的影响，公司库存产品价格骤降，需相应计提大额减值准备，导致公司2008年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅下滑。同时，2009年为公司项目发展年，公司双氧水、竹纤浆粕等技改项目正在筹建阶段，公司发展的资金需求较大，为保证技改项目建设的顺利进行，大会同意2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将公司2008年末未分配利润作为双氧水等技改项目的资本金。
投票表决结果：同意322,901,084股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.58%；反对1,313,810股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.41%；弃权60,508股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.01%。
5、审议通过了《公司2008年年度报告和年度报告摘要》
投票表决结果：同意322,939,734股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.59%；反对1,097,260股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.34%；弃权238,408股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.07%。
6、审议通过了《继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构的议案》，大会同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
投票表决结果：同意322,949,934股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.59%；反对1,084,060股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.33%；弃权241,408股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.08%。
7、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》
（1）原章程第二百零二条修改为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有本公司股份不参与分配利润。
（2）原章程第二百零五条修改为：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
投票表决结果：同意323,067,484股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.63%；反对882,560股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.27%；弃权325,358股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.10%。
8、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
大会同意公司为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年。
投票表决结果：同意322,893,984股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.57%；反对1,250,718股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.39%；弃权130,700股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.04%。
9、审议通过了《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》
目前根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，大会同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过4亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2009年5月8日至2009年11月7日。
投票表决结果：同意323,110,592股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.64%；反对922,610股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.28%；弃权242,200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.08%。
10、审议通过了《关于更换公司第四届董事会部分董事的议案》
因工作变动原因，吴冰文先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司章程》等有关规定，大会选举陈荣先生为公司第四届董事会董事，任期至2010年4月27日，与本届董事会任期一致。
投票表决结果：同意323,205,892股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.67%；反对874,410股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.27%；弃权195,100股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.06%。
11、听取审议2008年度独立董事述职报告
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市大成律师事务所福州分所律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、福建省南纸股份有限公司2008年度股东大会决议
2、北京市大成律师事务所福州分所律师法律意见书
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO九年五月八日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2009－020
福建省南纸股份有限公司
四届十七次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届十七次董事会于2009年4月28日以书面形式发出通知，2009年5月8日下午3:00在南平星光大厦会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8人（董事陈荣先生因公外出请假），公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
会议选举林孝帮先生为公司第四届董事会副董事长，任期至2010年4月27日止。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于调整公司董事会战略、提名专门委员会成员的议案》
调整后董事会战略、提名专门委员会成员如下：
1、根据《公司董事会战略委员会实施细则》，战略委员会主任委员（召集人）由公司董事长黄国英先生担任，黄国英先生、林兵霞女士、林孝帮先生、陈荣先生、王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生等7名董事为公司第四届董事会战略委员会成员，其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为独立董事，下设投资评审小组，由公司总经理林孝帮先生担任组长。
2、根据《公司董事会提名委员会实施细则》，公司第四届董事会提名委员会成员由黄国英先生、林孝帮先生、王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生担任，其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司独立董事，独立董事王旭东先生担任提名委员会主任委员（召集人）。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司拟建设年产2.5万吨竹浆粕项目的议案》
为了适应市场需求，改善公司产品结构，充分利用现有化碱系统的资源和优势，培育新的利润增长点,提高公司盈利能力，会议同意公司建设年产2.5万吨竹浆粕项目,项目总投资16860万元，其中新增固定资产投资16397万元（含建设期利息337万元），铺底流动资金463万元。资金筹措：项目新增固定资产投资16397万元，其中企业资本金5397万元，拟申请商业银行贷款11000万元，项目流动资金1545万元，其中30%铺底流动资金463万元由企业自有资金解决，70%流动资金1082万元申请银行流动资金贷款。
项目投产后，年均实现销售收入（不含税）为20618万元，利润总额2102万元，上交所得税525万元；全部投资财务内部收益率所得税前为16.29%，所得税后为13.23%，投资回收期所得税前为6.67年（含建设期一年），投资利润率为11.71%，投资利税率为18.28%。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO九年五月八日