内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届二十次
董事会决议公告暨关于召开二OO九年
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届二十次董事会于2009年5月11日上午9:00时在公司会议中心二楼二号会议室召开。本次会议的召开通知于2009年4月30日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开，会议应到董事9人，实到9人。公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持，审议通过了以下事项：
一、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于向北京京能热电股份有限公司及山西粤电能源有限公司转让内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司股权的议案
(一)交易概述
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司（以下简称“伊泰京粤公司”）成立于2007年09月18日，是由公司独家发起设立的全资子公司，注册资本为70000万元，经营范围为矿产品加工、销售，注册地点为内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗哈岱高勒乡马家塔村。2007年12月13日公司与北京京能热电股份有限公司(以下简称：“京能热电”)、山西粤电能源有限公司(以下简称：“山西粤电”)签定股权转让协议，将所持有的伊泰京粤公司30%的股权分别转让给“京能热电”、 “山西粤电”各15%的股权。经过2008年1月及2009年5月两次增资，伊泰京粤公司注册资本为108000万元人民币，其中公司出资75600万元，占注册资本的70%；京能热电出资16200万元，占注册资本的15%；山西粤电出资16200万元，占注册资本的15%。
为了加强公司与电力客户的战略合作，经与京能热电、山西粤电初步协商，将公司所持伊泰京粤公司的股权分别转让给京能热电及山西粤电各9%，转让价格分别为40,280万元。
以上交易事项未涉及关联交易，已经公司四届二十次董事会以9票同意的表决结果审议通过，公司独立董事出具了同意股权转让的独立意见。根据《公司章程》规定，公司董事会具有本次股权转让的审批权限。同时，本次股权转让须在京能热电、山西粤电董事会或股东大会批准后方可执行。在三方董事会或股东大会未批准之前，该事项存在不确定性。
（二）交易对方情况介绍
1、北京京能热电股份有限公司
北京京能热电股份有限公司，为国有控股股份有限公司，注册及办公地为北京市石景山区广宁路10 号，法定代表人为刘海峡，注册资本57336万元，税务登记号码110107722601879，主营业务为发电、供热，主要股东为北京京能国际能源股份有限公司、山西国际电力集团有限公司、北京能源投资（集团）有限公司。公司主营业务最近三年的发展状况为：
2006年实现发电量49.76亿千瓦时，供热量865.94万吉焦，实现主营收入153,407.53万元，实现利润总额19,724.50万元，实现净利润14,154.90万元。
2007年完成发电量50.8亿千瓦时，供热量927万吉焦， 实现营业收入164,496.01万元，同比增加7.23%，实现利润总额24,393.98万元，同比增加23%，实现净利润18,947.50万元，同比增加33%。
2008年公司完成发电量49.46亿千瓦时、供热量950.86万吉焦 ，受电价、热价上调影响，实现营业收入169,640.03万元，同比增加3.13%，受煤炭价格上涨、需求下降影响，实现利润总额18,826.13万元，实现净利润14,792.35万元，同比减少21.93%。
截止2008年12月31日，该公司总资产为500,554.28万元，净资产为164,930.49万元，每股净资产为2.87元。
2、山西粤电能源有限公司
山西粤电能源有限公司为国有控股有限责任公司，注册地及办公地为太原市柳南小区14号楼，法定代表人为梁建，公司成立于2006年6月，注册资本为100,000万元，经营范围为投资煤炭、交通行业等，税务登记号码为140106790216374，主要股东为广东省粤电集团有限公司和广东电力发展股份公司。
山西粤电公司作为广东省粤电集团在山西地区的窗口、煤炭及能源项目的投资平台，围绕广东省粤电集团公司“立足广东，面向未来，以发展电源为核心，向上下游相关多元化拓展”的发展战略，积极开展煤炭资源富集地区煤矿、坑口电站和煤站等发电及上游项目的投资合作。近三年，该公司已成功投资山西霍尔辛赫煤业有限公司、内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司、内蒙古京泰发电有限责任公司等项目，并签订了山西同煤集团马道头煤矿等项目的投资合作协议。 截止2008年12月31日，该公司总资产100,159.27万元，负债为229,857.83万元，净资产99,929.41万元。2008年，该公司实现营业利润138.38万元，归属于母公司所有者的净利润为-16.98万元。
上述两公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；上述两公司与公司前十名股东无关联关系。
（三）本次交易的基本情况
伊泰京粤公司是在本公司酸刺沟煤矿的基础上组建，由矿井、选煤厂、铁路专用线三部分组成。矿井设计生产能力为1200万吨/年，选煤厂设计入选能力为1200万吨/年。酸刺沟煤矿铁路专用线全长26.85公里。项目已得到国家发改委发改能源[2007]1942号核准审批。根据国家发改委批复，项目总投资额为23.6亿元。矿井于2008年8月投入试生产。
酸刺沟煤矿井田面积合计为49.8086平方公里，资源地质储量14.1483亿吨。矿井服务年限为52.8年。煤种为中灰、低硫、中高热值的长焰煤，产品主要供内蒙地区及国内电力企业使用。
根据立信会计师事务所有限公司信会师报字[2009]80283号、京信审字[2009]1138号审计报告确认，伊泰京粤公司财务状况及经营数据如下： 资产负债状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2008.12.31 | 2009.4.30 |
| 总资产 | 267,765.81 | 304,758.67 |
| 总负债 | 178,020.77 | 176,650.57 |
| 净资产 | 89,745.04 | 128,108.10 |
损益状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2008年 | 2009年1-4月 |
| 销售收入 | 28,262.24 | 43,336.62 |
| 销售成本 | 10,017.13 | 15,662.45 |
| 利润总额 | 9,681.42 | 17,285.47 |
| 净利润 | 7,179.98 | 12,963.06 |
根据中企华评报字(2009)第012号评估报告，以该公司持续使用为前提，分别采用成本法和收益法对伊泰京粤公司进行了评估, 本次评估选用成本法评估结果作为最终评估结论，得出公司所持内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的全部股权价值在截止2009年4月30日评估基准日的评估值为448,416.24万元，其中矿业权的评估价值为342,706.48万元。
参照该评估值，经三方初步协商，公司转让给京能热电、山西粤电各9%的股权所对应的资产价值分别为40,280万元，价款在签定股权转让协议后付清90%，其余10%在办理完成工商变更登记及采矿权变更手续后一次性付清。
本次股权转让完成后，三方股东将根据最新股权比例与国家开发银行协商变更伊泰京粤公司的项目贷款担保比例。
（四）本次交易对公司的影响
本次股权转让完成后，会使公司本年度投资收益相应增加，从而会增加公司2009年度的非经常性损益、净利润和每股收益。本次股权转让完成后，将会使公司持有内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的股权比例相应减少，由70%下降为52%，享有对该公司未来的权益也产生同比例变化。
二、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于改选董事的议案；同意苏中友先生辞去董事职务，同意推荐张东升先生为董事候选人。
三、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于因工作调整原因免去苏中友副董事长职务的议案；
四、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于发行中期票据的议案；
同意公司在银行间债券市场申请发行中期票据，具体方案如下：
1、发行规模：不超过22亿元人民币；可分期发行；具体发行规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定；
2、发行期限：不超过五年，具体期限提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定；
3、利率形式：按照市场情况决定，具体发行利率提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定；
4、发行对象：为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；
5、募集资金用途：募集资金用于公司的生产经营活动。
五、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事项的议案；
具体事项包括但不限于：
1、授权董事会根据中国银行间市场交易商协会的有关规定及市场实际情况与主承销商确定和实施发行中期票据的具体方案，其中包括发行时机、注册额度、发行期数、每期发行金额、票据期限、发行利率、发行对象的选择等具体事宜，授权董事会根据实际情况确定募集资金的具体使用；
2、授权董事会决定并聘请参与发行中期票据的中介机构，签署与发行有关的一切协议和文件，包括但不限于公司申请发行中期票据的注册报告，募集资金说明书、各种公告、承销协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次发行中期票据申报、注册等相关事项，办理各项手续，包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，以及采取其他必要的行动；
4、如监管部门关于发行中期票据政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行中期票据的整体方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次发行中期票据有关的事宜。
六、审议通过了公司关于为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供流动资金贷款担保的议案；
因内蒙古伊泰煤制油有限责任公司是由公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司共同出资设立的，所以此项担保构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事以3票赞成的表决结果通过了该议案。
为了满足内蒙古伊泰煤制油有限责任公司日常生产经营流动资金的需要，该公司决定向银行申请5亿元短期流动资金贷款，由各股东按出资比例提供担保。公司按照80%出资比例，为煤制油公司的4亿元流动资金贷款提供连带责任担保，具体内容以公司与银行签订的担保合同为准，并授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
上述议案中的二、四、五、六项需提交公司临时股东大会审议批准。
七、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于召开二OO九年第一次临时股东大会的议案。
（一）会议时间：2009年5月27日上午9时；
（二）会议地点：公司会议中心二楼一号会议室
（三）会议议程：
1、审议公司关于改选董事的议案；
2、审议公司关于发行中期票据的议案；
3、审议公司关于提请股东大会授权董事会全权办理发行中期票据相关事项的议案；
4、审议公司关于为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供流动资金贷款担保的议案。
（四）出席对象：
1、公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、截止2009年5月21日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为5月18日)。
3、见证律师。
（五）会议登记：
1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。
2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2009年5月26日5时前以信函或传真向公司证券部登记，信函以到达地邮局邮戳为准。
3、联系办法：
联系人： 王秀萍
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦；
电话：（0477）8565734
传真：（0477）8565415；
邮编：017000
（六）其他注意事项：会期半天，与会者食宿自理。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二OO九年五月十二日
附件一：董事候选人简历
张东升：男，1971年生，汉族，硕士研究生，高级经济师、经营管理师。曾任内蒙古伊盟煤炭集团公司集宁办事处副主任；内蒙古伊煤集团运输公司丰镇办事处主任；伊泰煤炭股份有限公司储运公司副经理；伊泰煤炭股份有限公司经营部副经理；内蒙古伊泰煤炭股份公司经营部部长、伊泰集团公司经营处处长；伊泰准东铁路有限责任公司副总经理；现任内蒙古伊泰集团有限公司董事、伊泰准东铁路有限责任公司董事长、总经理、内蒙古呼准铁路有限责任公司总经理。
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使以下权利：
一、我单位（个人）在股东大会上的发言权。
二、代表我单位（个人）对以下审议事项按自己的意思行使表决权（包括投赞成、反对、弃权票）；
1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。
2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。
本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名（或盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
年 月 日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2009—011
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
为了满足内蒙古伊泰煤制油有限责任公司日常生产经营流动资金的需要，该公司决定向银行申请5亿元短期流动资金贷款，由各股东按出资比例提供担保。公司按照80%出资比例，决定为煤制油公司4亿元流动资金贷款提供连带责任担保。
二、担保事项审批情况
公司四届二十次董事会对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的担保事项以关联董事回避表决的方式审议通过。因内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的资产负债率已经超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，上述议案在本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
名称：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司
注册地点：准格尔旗大路镇
法定代表人：张双旺
经营范围：煤化工产品及其附属产品的生产和销售
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的注册资本为87,300万元，公司占注册资本的80%。截至2008年12月31日，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的资产总额为299,746.80万元，负债总额为212,595.68万元，净资产为87,151.12万元。资产负债率为70.93%。
四、独立董事意见
该担保事项属公司正常的经营管理事项，且基本符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，该项担保事项不损害公司中小股东的利益。所以，我们同意该担保事项。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至公告披露日，包括对控股子公司，参股子公司担保在内，公司累计对外担保金额为539,370万元，占2008年度经审计合并会计报表净资产的72.76%。本公司无逾期担保。
以上担保符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、独立董事意见
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二00九年五月十二日