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1、本次要约收购报告书摘要于2008年12月22日公告。
2、本次要约收购系鹏欣集团履行因受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持之合臣化学合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份，触发的法定全面要约收购义务，并不以终止中科合臣上市地位为目的。
中科合臣第二大股东嘉创企业已承诺将以其持有之全部8,500,000股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条之（十一）项：社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。本次要约收购结束后，若社会公众持有的中科合臣股份总数低于33,000,000股，即低于中科合臣股本总额的25%，由于中科合臣股本总额不超过人民币四亿元，中科合臣将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条之（五）项及14.3.1条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
如若中科合臣出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给中科合臣投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致中科合臣股权分布不具备上市条件，收购人作为中科合臣股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中科合臣章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使中科合臣在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。
4、合臣化学目前持有中科合臣4,519.5万股股份，其中2,109.1万股股份于2005年4月已质押于中泰信托，为信弘投资借款提供担保。由于信弘投资借款逾期未还，经法院判决，合臣化学负连带清偿责任，所质押之2,109.1万股中科合臣股份已被司法冻结；同时经中泰信托申请，鹏欣集团本次拟受让之信弘投资所持合臣化学28%的股权也已被司法冻结。2009年3月17日，经中泰信托申请，上海市第一中级人民法院冻结合臣化学所持中科合臣2,109.1万股股份的孳息1,054.55万股中科合臣股份。
截至目前，合臣化学所持中科合臣合计3,163.65万股股份及信弘投资所持合臣化学28%股权仍处司法冻结状态。
就上述股权司法冻结之事宜，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业签订之《股权转让协议》中约定，信弘投资及鹏欣集团将积极与中泰信托达成债务和解意向，鹏欣集团在12,000万元人民币额度内承担信弘投资借款的清偿，以解除该等股权的司法冻结，鹏欣集团所承担之借款清偿款为应付股权转让款的组成部分。
2009年4月7日，鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方共同达成了《债务和解协议》。经《债务和解协议》签署四方协商，确认截至协议生效日信弘投资应付中泰信托借款的本息总额为12,000万元人民币，鹏欣集团承担该笔12,000万元欠款的清偿，合臣化学已质押之中科合臣股份和信弘投资所持合臣化学股权的司法冻结随前述借款清偿进程予以解除。借款清偿共分三期进行：《债务和解协议》签署时，鹏欣集团向中泰信托支付第一期还款金额2,505.1万元（该笔款项已支付）；2009年5月31日之前向中泰信托支付第二期还款金额6,000万元；2009年9月30日之前向中泰信托支付第三期还款余额。
鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方已达成《债务和解协议》，就解除上述股权司法冻结已做出有效且切实的安排，因此该等股权之司法冻结将不会对鹏欣集团本次收购构成影响。
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
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截至本次收购前，中科合臣股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
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三、收购人关于要约收购的决定
2008年12月15日，鹏欣集团董事会通过决议：同意收购信弘投资、同心制药及嘉创企业持有的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权；同意收购嘉创企业持有之中科合臣6.44%的股份，根据相关法律法规规定，该等股份的收购以要约方式进行；同意向中科合臣除合臣化学外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。
2008年12月16日，鹏欣集团股东通过股东决定，批准董事会上述提议，并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。
上述同意程序符合《公司法》和鹏欣集团《公司章程》的规定，决议及决定合法、有效。
四、要约收购的目的
2008年12月16日，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持之合臣化学合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份。本次要约收购系鹏欣集团履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止中科合臣上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，鹏欣集团尚无在未来12个月内继续增持中科合臣股份的计划，但不排除在未来适当时机以适当方式继续增持中科合臣股份的可能。
六、要约收购股份的情况
鹏欣集团向中科合臣除合臣化学外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。要约收购股份情况如下：
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注：该等股份均为无限售条件流通股。
根据本次股权转让各方间达成之《股权转让补充协议》的约定，中科合臣第二大股东嘉创企业已承诺将以其持有之全部8,500,000股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为296,005,050元。鹏欣集团已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金59,500,000元存入登记结算公司指定银行账户。登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》，剩余的收购资金将来源于鹏欣集团的自有资金，鹏欣集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，鹏欣集团将按照国泰君安根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限自2009年5月14日开始，至2009年6月12日，共30个自然日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
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十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2009年5月11日签署。
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在中科合臣拥有权益的情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中科合臣拥有权益。
收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购为无条件、向中科合臣除合臣化学外其他全体股东发出的全面要约收购，目的是鹏欣集团履行因受让持有中科合臣34.24%股份的合臣化学之70%股权而触发的法定要约收购义务，不以终止中科合臣的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于中科合臣股份总数的25%，中科合臣将存在被终止上市的风险。
本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
收购人董事会及全体董事保证本要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 收购人基本情况
一、收购人基本信息
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二、收购人股权控制关系
（一）收购人及主要关联公司股权控制关系
盈新投资持有收购人——鹏欣集团100%的股份，为收购人的控股股东。
自然人姜照柏系盈新投资控股股东，同时任鹏欣集团董事长，为鹏欣集团实际控制人。
截至本报告书签署日，盈新投资下属全资拥有鹏欣集团及鹏欣房产。
鹏欣集团及其主要关联公司股权控制图如下：
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（二）收购人控股股东、实际控制人及下属核心企业基本情况
鹏欣集团控股股东盈新投资成立于2006年11月6日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为姜照柏，营业执照注册号码为3206912103671，经营范围为：房地产投资、资产管理、国际贸易（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）。
鹏欣集团实际控制人姜照柏先生下属的核心企业即为盈新投资。
盈新投资系投资控股公司，其通过下属子公司开展房地产开发及其他业务，其核心企业即为鹏欣集团与鹏欣房产。
（三）收购人主要关联企业情况
鹏欣房产为收购人主要关联企业，主营住宅及商业地产开发。鹏欣房产目前于上海、南通等地开发、经营多处住宅及商业地产项目，其开发的“白金府邸”、“一品漫城”等住宅均为上海知名地产项目。鹏欣房产目前持有并经营中商业地产合计建筑面积超过4.6万平方米，在开发中住宅和商业地产项目合计建筑面积超过61万平方米。其基本情况如下：
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截至本报告书签署日，鹏欣房产下属核心企业基本情况如下：
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三、收购人主要业务及财务情况
鹏欣集团下属产业主要分布于三大业务板块：房地产开发、高速公路投资经营及股权投资。
（一）房地产开发业务
鹏欣集团是住宅及商业地产的综合开发商，中国房地产业界知名品脾。鹏欣集团曾荣获上海房地产开发企业50强、2004年度上海房地产关注品牌、2005年度上海房地产18年·功勋企业、上海市价格协会诚信建设单位、上海市房地产开发企业首批诚信、承诺领先单位等各项荣誉，是上海市房地产业协会副会长单位。
住宅地产方面，鹏欣集团曾开发的“城市经典系列”、“爱丽舍花园别墅”、“奥玎宫廷别墅”等住宅楼盘均为上海知名地产项目，并曾荣获多项品质奖项，目前在开发中的上海“白金湾”等也为业内高档楼盘项目。目前鹏欣集团在开发中住宅地产项目主要位于上海、南通等地，合计建筑面积超过16万平方米。
商业地产方面，鹏欣集团主要采取持有并经营策略，在上海、南京等地持有并运营多处商业地产项目，涉足商业设施、酒店等的开发经营，标志性项目包括南京第一家主题式购物公园——“南京水游城”等。目前鹏欣集团持有并经营中商业地产主要位于南京、南通，合计建筑面积超过18万平方米，在开发中商业地产项目主要位于上海、武汉等地，合计建筑面积超过45万平方米。
（二）高速公路投资经营业务
鹏欣集团投资、建设并运营上海郊区环线（A30）北段高速公路，该路段全长约38.77公里，于2004年建成通车，鹏欣集团拥有25年经营权。
此外，鹏欣集团还通过下属子公司从事股权投资业务，其子公司上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称“鹏欣建筑”）持有上市公司——国金证券12.08%的股权。
截至本报告书签署日，鹏欣集团下属核心企业基本情况如下：
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鹏欣集团最近3年的简要财务状况如下所示：
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注：以上数据取自鹏欣集团2006-2008年经审计的财务报告。
四、收购人最近5年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
收购人鹏欣集团在最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
鹏欣集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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鹏欣集团董事、监事及高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，鹏欣集团子公司鹏欣建筑持有上市公司国金证券12.08%的股权（60,403,940股股份），为国金证券第四大股东，该等股份均为限售流通股。根据国金证券上市时鹏欣建筑之股份锁定承诺，上述股份自2008年1月29日起36个月内不转让。
除此之外，收购人及其控股股东盈新投资、实际控制人姜照柏先生未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 触发要约收购的股权转让情况
一、本次股权转让的基本情况
鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别于2008年12月16、17日共同签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而控制中科合臣34.24%的股份。鹏欣集团因上述股权受让行为触发全面要约收购义务。
上述《股权转让协议》同时达成了鹏欣集团收购嘉创企业所持6.44%中科合臣股份的意向。根据相关法律法规规定，鹏欣集团收购该部分股份应以要约方式进行。嘉创企业已于《股权转让补充协议》中承诺，将以其持有之全部8,500,000股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
（一）本次股权转让方的情况
1、信弘投资
信弘投资是一家依据中国法律设立的有限责任公司，持有上海市工商行政管理局长宁分局核发的注册号为3101052007595号的《企业法人营业执照》。本次收购前，信弘投资持有合臣化学28%股权。
信弘投资股东均为自然人，其股权结构如下：
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信弘投资持有的合臣化学股权不属于国有产权，其转让所持有的合臣化学28%股权不需要履行国有资产管理部门审批程序。
本次收购完成后，信弘投资将不再持有合臣化学任何股权。
2、同心制药
同心制药是一家依据中国法律设立的有限责任公司，为中外合作企业，持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为企作沪浦总字第305046号的《企业法人营业执照》和上海市人民政府核发的批准号为商外资沪浦合作字[1993]0198号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次收购前，同心制药持有合臣化学27%股权。
同心制药股权结构如下：
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重庆同心制药有限公司的股东均为自然人。
同心制药持有的合臣化学股权不属于国有产权，其转让所持有的合臣化学27%股权不涉及需要履行国有资产管理部门审批的情况。
本次收购完成后，同心制药将不再持有合臣化学任何股权。
3、嘉创企业
嘉创企业是一家依据中国法律设立的有限责任公司，持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3100002000570号的《企业法人营业执照》。本次收购前，嘉创企业持有合臣化学15%股权及中科合臣850万股股份。
嘉创企业股东均为自然人，其股权结构如下：
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嘉创企业持有之中科合臣850万股股份（占股本总额的6.44%）均为无限售条件流通股。
嘉创企业持有的合臣化学股权及中科合臣股份不属于国有产权，其转让所持有的合臣化学27%股权及以其持有之全部850万股中科合臣股份接受本次鹏欣集团发出的收购要约不涉及需要履行国有资产管理部门审批的情况。
本次收购完成后，嘉创企业将不再持有合臣化学及中科合臣任何股权。
（二）本次股权转让前中科合臣的股权结构
本次股权转让前，中科合臣的股权结构如下：
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其中，合臣化学持有中科合臣45,195,000股股份，为中科合臣第一大股东。
（三）本次股权转让的对价
鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业合计持有之合臣化学70%的股权，总计支付对价171,000,000元。其中：
鹏欣集团以91,000,000元的价格受让信弘投资持有的合臣化学28%的股权；
鹏欣集团以51,250,000元的价格受让同心制药持有的合臣化学27%的股权；
鹏欣集团以28,750,000元的价格受让嘉创企业持有的合臣化学15%的股权。
合臣化学除持有中科合臣34.24%的股份（45,195,000股股份）外，尚拥有下属全资企业上海海塘化工厂等其他资产。截至2008年11月30日，合臣化学未经审计的总资产为430,782,484.88元；净资产为124,765,080.94元。
鹏欣集团受让合臣化学的70%股权之转让对价，为交易各方在综合考虑合臣化学所属资产状况的基础上协商确定。
（四）本次股权转让的付款安排
信弘投资、同心制药及嘉创企业经商议并一致确认，信弘投资作为此次股权转让过程的主要责任承担者，其负责协助本次股权转让后合臣化学公司的资产清理，因此本次股权转让之全部转让价款，均由信弘投资统一收取，同心制药及嘉创企业将自行向信弘投资收取各自转让标的股份应得价款，与鹏欣集团无关，同心制药及嘉创企业不得以信弘投资未能全部或部分支付转让价款予同心制药或嘉创企业为由向鹏欣集团提出任何法律与经济主张。
股权转让协议签署之日，鹏欣集团应按约定向信弘投资支付2,000万元股权转让价款（该部分款项已支付）。
股权转让协议签署之日起5个工作日内，鹏欣集团应按约定再次向信弘投资支付2,000万元股权转让价款（该部分款项已支付）。
就因信弘投资向中泰信托借款逾期而导致合臣化学所持已质押之中科合臣股份和信弘投资所持合臣化学股权司法冻结之事宜，《股权转让协议》中约定，信弘投资及鹏欣集团将积极与中泰信托达成债务和解意向，鹏欣集团在12,000万元人民币额度内承担信弘投资借款的清偿，以解除该等股权的司法冻结，鹏欣集团所承担之借款清偿款为应付股权转让款的组成部分。2009年4月7日，鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方共同达成的《债务和解协议》，确认截至协议生效日信弘投资应付中泰信托借款的本息总额为12,000万元人民币，鹏欣集团承担该笔12,000万元欠款的清偿，该部分借款分三期清偿，其中第一期2,505.1万元清偿款已支付（该12,000万元借款清偿安排及上述股权司法冻结情况详见本节“三、股权转让标的的权属”）。
除已支付的4,000万元股权转让款及支付与中泰信托的12,000万元借款清偿款外，鹏欣集团在协议收购完成后将支付本次股权转让的全部余款。
（五）本次股权转让后中科合臣预计股权结构
本次股权转让后，鹏欣集团将持有中科合臣第一大股东合臣化学70%的股权，成为合臣化学的控股股东；本次股权转让完成后，中科合臣的股权结构预计如下（仅考虑前述股权转让安排，未考虑本次要约收购的影响）：
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本次股权转让完成后，鹏欣集团将控制中科合臣34.24%的股份，因此遵照相关法律规定，鹏欣集团触发向中科合臣除合臣化学外的其他全体股东发出全面要约收购之义务。
（六）本次股权转让协议的生效条件
《股权转让协议》及《股权转让补充协议》经各方签署后即生效。
（七）本次股权转让协议的终止条件
若遇下列情形之一，鹏欣集团有权选择终止股权转让协议：
1、自股权转让协议签署之日起6个月内，由于不可归咎于任何一方的原因，本次股权转让未能取得证监会批准；
2、自股权转让协议签署之日起6个月内，由于不可归咎于任何一方的原因，合臣化学70％股权未能于工商行政管理部门完成过户登记或中科合臣8,500,000股股份未能于登记结算公司完成过户登记；
3、自股权转让协议签署后，发现本次股权转让标的、合臣化学及中科合臣存在股权转让方未于《股权转让协议》中披露之重大的债务、担保及其他或有债务。
二、本次股权转让各方的决定程序
（一）本次股权转让各方的决定
2008年12月15日，鹏欣集团董事会通过决议：同意收购信弘投资、同心制药及嘉创企业持有的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权；同意收购嘉创企业持有之中科合臣6.44%的股份。2008年12月16日，鹏欣集团股东通过股东决定，批准董事会上述提议。
2008年12月5日，信弘投资股东会通过决议，同意向鹏欣集团转让其所持合臣化学的28%股权。
2008年12月5日，同心制药股东会通过决议，同意向鹏欣集团转让其所持合臣化学的27%股权。
2008年12月12日，嘉创企业股东会通过决议，同意向鹏欣集团转让其所持合臣化学的15%股权。
（二）合臣化学其他股东同意放弃优先购买权的决定
本次协议收购前合臣化学的股东除信弘投资、同心制药和嘉创企业外，还包括持有合臣化学30%股权的中国科学院上海有机化学研究所。
中国科学院上海有机化学研究所为中国科学院举办的事业单位法人，是中国科学院直属事业单位，持有国家事业单位登记管理局颁发的事证第110000000386号《事业单位法人证书》，开办资金为人民币15,026万元。
根据中国科学院院务会议于2008年1月11日审议通过之《中国科学院研究所综合管理条例》第二条的规定：“本条例适用于事业法人的中国科学院直属研究机构，包括所、院、台、中心等”，有机化学所作为中国科学院直属事业单位适用该条例之规定。《中国科学院研究所综合管理条例》第十一条规定：“研究所实行所务会议制度。所务会议由所长、党委书记、副所长、党委副书记、纪委书记等组成。管理部门负责人、学术委员会主任、职代会主席等可列席会议。所务会议由所长召集和主持，实行集体讨论基础上的所长决策制。其主要任务是：……（三）审议研究所年度预算与决算、资源配置、大额资产购置、基本建设、大额资金使用、重大经济活动、重大对外合作事项、职工收入分配与福利。”
2008年12月15日，中国科学院上海有机化学研究所所务会议通过决议：同意放弃其享有的对本次股权转让中合臣化学股东转让的全部合臣化学股权的优先购买权。同日，中国科学院上海有机化学研究所就上述事宜出具了《中国科学院上海有机化学研究所关于放弃优先购买权的同意函》，自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》和《上海中科合臣化学有限责任公司章程》享有的对于合臣化学其他股东转让之股权的优先购买权，并且该等自愿放弃股权优先购买权是无条件和不可撤销的。
有机化学所就本次放弃优先购买权事宜业已向中国科学院请示批准。2009年4月1日，中国科学院计划财务局向有机化学所下发《关于同意上海有机化学研究所放弃上海中科合臣化学有限责任公司股权转让优先受让权的批复》（计字[2009]41号），同意有机化学所放弃本次合臣化学股权转让的优先受让权。
本次股权转让所涉各方就本次股权转让事宜均已履行完整的决定和批准程序。
三、股权转让标的的权属
（一）同心制药及嘉创企业所持合臣化学股份的权属
截至本报告书签署日，本次股权转让涉及的同心制药及嘉创企业持有之合臣化学合计42%的股权不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。
（二）合臣化学所持中科合臣股份和信弘投资所持合臣化学股份的权属
2005年4月，合臣化学将其持有的中科合臣2,109.1万股股份质押于中泰信托，为信弘投资向中泰信托借款提供担保。由于信弘投资借款逾期未还，经法院判决，合臣化学负连带清偿责任，其所质押之2,109.1万股中科合臣股份已被司法冻结；同时经中泰信托申请，鹏欣集团本次拟受让之信弘投资所持合臣化学28%的股权也已被司法冻结。
2009年3月17日，经中泰信托申请，上海市第一中级人民法院冻结合臣化学所持中科合臣2,109.1万股股份的孳息1,054.55万股中科合臣股份。
截至目前，合臣化学所持中科合臣合计3,163.65万股股份及信弘投资所持合臣化学28%股权仍处司法冻结状态。
（三）与中泰信托债务和解事宜的进展情况
鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方签署的《股权转让协议》中约定，信弘投资及鹏欣集团将积极与中泰信托达成债务和解意向，鹏欣集团在12,000万元人民币额度内承担信弘投资借款的清偿，以解除合臣化学已质押之中科合臣股份和信弘投资所持合臣化学股权的司法冻结，鹏欣集团所承担之借款清偿款为应付股权转让款的组成部分。
2009年4月7日，鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方共同达成了《债务和解协议》。
经《债务和解协议》签署四方协商，确认截至协议生效日信弘投资应付中泰信托借款的本息总额为12,000万元人民币，鹏欣集团承担该笔12,000万元欠款的清偿。借款清偿共分三期进行：《债务和解协议》签署时，鹏欣集团向中泰信托支付第一期还款金额2,505.1万元（该笔款项已支付）；2009年5月31日之前向中泰信托支付第二期还款金额6,000万元；2009年9月30日之前向中泰信托支付第三期还款余额。
《债务和解协议》同时约定：
（1）在向中泰信托支付第一期、第二期还款后，中泰信托在两个工作日内向上海市第一中级人民法院递交解除信弘投资所持合臣化学28%股权司法冻结之申请；
（2）在上海市第一中级人民法院解除信弘投资所持合臣化学28%股权司法冻结后的十五个工作日内，信弘投资办理完毕上述合臣化学28%股权的过户手续；
（3）在向中泰信托支付第三期还款余额后，中泰信托在两个工作日内向上海市第一中级人民法院递交解除合臣化学所持中科合臣3,163.65万股股份司法冻结之申请；同时在一周内，中泰信托向登记结算公司递交撤销合臣化学所持中科合臣3,163.65万股股份的质押登记所需质权人办理的手续，合臣化学向鹏欣集团出具撤销上述中科合臣合计3,163.65万股股份质押登记所需的全部手续或资料文件。
（四）上述事宜对本次收购的影响
鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方已达成《债务和解协议》，就解除上述股权司法冻结已做出有效且切实的安排，因此该等股权之司法冻结将不会对鹏欣集团本次收购构成影响。
四、过渡期内有关事项的安排
为实现中科合臣在鹏欣集团本次收购中的平稳过渡，本次股权转让所涉四方已在《股权转让协议》中约定，按照中国证监会及相关主管部门关于过渡期间的要求，良好、尽职地履行职责和义务，确保中科合臣的稳定经营和运作，包括但不限于保持与政府部门、客户及员工之间的关系，制作整理及妥善保管文件资料，按期缴纳税费，实现平稳过渡。
第四节 要约收购目的
一、收购人要约收购上市公司的目的
出于拓展新业务领域、构筑自身资本市场平台、并帮助中科合臣摆脱经营困境的目的，鹏欣集团通过受让中科合臣第一大股东合臣化学70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份。本次要约收购系鹏欣集团履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止中科合臣上市地位为目的。
鹏欣集团是一家多元化发展的企业，业务范围已涵盖房地产开发、高速公路投资经营及股权投资等，近年公司积极关注并筹划进入化学及新材料领域。虽然目前中科合臣的生产经营陷入困境，但是中科合臣及合臣化学均是从事化工生产、经营及销售多年的成熟企业，拥有成熟的技术工人队伍、生产设备和基地。公司通过收购合臣化学及中科合臣之股权可以快速进入化工行业，为公司拓展新业务领域。同时通过优化整合中科合臣在化工业务方面已具备的人员、渠道和经验储备，公司可协助其摆脱目前的经营困境。此外，本次收购也使公司得以建立自身资本市场平台，但公司收购中科合臣旨在拓展新业务，并且在收购完成后12个月内将专注于利用中科合臣现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在收购完成后12个月内无任何对其业务及资产进行重大调整的计划。
截至本报告书签署日，鹏欣集团尚无在本次要约收购完成后12个月内继续增持或者处置已拥有的中科合臣股份的计划，但不排除在未来适当时机以适当方式继续增持或者处置已拥有的中科合臣股份的可能。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2008年12月15日，鹏欣集团董事会通过决议：同意收购信弘投资、同心制药及嘉创企业持有的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权；同意收购嘉创企业持有之中科合臣6.44%的股份，根据相关法律法规规定，该等股份的收购以要约方式进行；同意向中科合臣除合臣化学外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。
2008年12月16日，鹏欣集团股东通过股东决定，批准董事会上述提议，并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。
上述同意程序符合《公司法》和鹏欣集团《公司章程》的规定，决议及决定合法、有效。
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为中科合臣，所涉及的要约收购股份为中科合臣除合臣化学外的其他全体股东所持的股份。
本次要约收购股份的情况如下：
■
根据本次股权转让各方间达成之《股权转让补充协议》的约定，嘉创企业承诺将以其持有之全部8,500,000股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为3.41元/股。
（二）计算基础
本次要约收购报告书摘要公告前6个月内，鹏欣集团不存在买卖中科合臣股票的情形。
本次设定的要约收购价格（3.41元/股）高于要约收购报告书摘要公告前30个交易日中科合臣股票的每日加权平均价格的算术平均值（3.37元/股），符合《收购管理办法》第35条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
如果本次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为296,005,050元。鹏欣集团已将不低于收购所需最高资金总额20%的履约保证金59,500,000元存入登记结算公司指定银行账户。收购期限届满，鹏欣集团将按照国泰君安根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
鹏欣集团截至2008年12月31日总资产为118.53亿元，净资产约为18.69亿元。鹏欣集团承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限自2009年5月14日开始，至2009年6月12日，共30个自然日。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向中科合臣除合臣化学以外的其他全体股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：706009
2、申报价格为：3.41元/股
3、申报数量限制
投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的中科合臣股票数量，超过部分无效。
司法冻结部分不得申报预受要约。
4、中科合臣股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
中科合臣股票停牌期间，中科合臣股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。
经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。
13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、中科合臣预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、中科合臣股票停牌期间，中科合臣股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
撤回预受要约申报当日可以撤销。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
预受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托国泰君安办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
国泰君安通讯方式为：
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：叶可、饶康达、秦磊、王佳颖
电话：021-38676666
九、避免中科合臣在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
本次要约收购系鹏欣集团履行因受让中科合臣第一大股东合臣化学之70%股权，从而控制中科合臣34.24%的股份，触发的全面要约收购义务，不以终止中科合臣上市地位为目的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条之（十一）项：社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。本次要约收购结束后，若社会公众持有的中科合臣股份总数低于33,000,000股，即低于中科合臣股本总额的25%，由于中科合臣股本总额不超过人民币四亿元，中科合臣将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条之（五）项及14.3.1条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止中科合臣上市地位为目的，若本次要约收购导致中科合臣股权分布不具备上市条件，收购人作为中科合臣股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中科合臣章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使中科合臣在规定时间内提出维持中科合臣上市地位的解决方案并加以实施，以维持中科合臣的上市地位。
鹏欣集团提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向中科合臣董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公
开发行等方式增加社会公众持有中科合臣股份的数量，使社会公众持有的股份不低于中科合臣股份总数的25%；
2、向中科合臣董事会或年度股东大会提交提案，建议增加中科合臣股本总额，使中科合臣股本总额达到4亿元，而社会公众持股的比例不低于10%；
3、鹏欣集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。
第六节 收购资金来源
一、 收购资金来源
（一）本次收购中鹏欣集团所需支付的最高资金总额
本次收购中，鹏欣集团受让合臣化学70%股权需支付17,100万元协议间接收购对价。
鹏欣集团本次要约收购中科合臣的要约价格为3.41元/股，要约收购的股份数量为8,680.5万股，其中包括嘉创企业持有的且其已经承诺将接受本次鹏欣集团发出之收购要约的850万股中科合臣股份。如果本次要约收购涉及股份全部接受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为29,600.505万元。
本次收购中，鹏欣集团所需支付的最高资金总额为46,700.505万元。
（二）鹏欣集团尚未支付之收购对价情况
1、鹏欣集团已经支付的协议间接收购对价情况
截至目前，鹏欣集团已支付6,505.1万元协议间接收购对价，包括如下：
（1）2008年12月16日签署《股权转让协议》时，鹏欣集团已支付2,000万元协议间接收购对价作为定金。
（2）鹏欣集团按照《股权转让协议》的约定在《股权转让协议》签署后5个工作日内又支付2,000万元协议间接收购对价。
（3）合臣化学持有的中科合臣4,519.5万股股份中2,109.1万股股份于2005年4月已质押于中泰信托，为信弘投资借款提供担保，由于信弘投资借款逾期未还，经法院判决，合臣化学负连带清偿责任，其所质押之2,109.1万股中科合臣股份已被司法冻结，同时经中泰信托申请，鹏欣集团本次拟受让之信弘投资所持合臣化学28%的股权也已被司法冻结。《股权转让协议》中明确，鹏欣集团在12,000万元的限定额度内承担信弘投资借款的清偿，以解除前述股权之司法冻结，鹏欣集团所承担的借款清偿款为应付股权转让款的组成部分。2009年4月7日，鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方共同达成《债务和解协议》，约定截至协议生效日信弘投资应付中泰信托借款的本息总额为12,000万元人民币，鹏欣集团承担该笔12,000万元欠款的清偿。鹏欣集团已按《债务和解协议》之约定向中泰信托支付了第一期清偿款2,505.1万元，该部分清偿款为鹏欣集团应付股权转让款的一部分。
2、鹏欣集团已经提供的要约收购资金
鹏欣集团已将5,950万元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.1%）存入登记结算公司指定的银行账户作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司已于2008年12月17日就上述事宜出具了《履约保证金保管证明》。
3、本次收购中鹏欣集团尚未支付之最高资金额
截至目前，鹏欣集团在本次收购中已合计支付6,505.1万元协议间接收购对价，还需支付10,594.9万元协议间接收购对价。
截至目前，鹏欣集团已将5,950万元存入登记结算公司指定账户作为要约收购履约保证金，若本次要约收购涉及股份全部接受要约，则还需支付的最高要约收购对价为23,650.505万元。
因此，本次收购中鹏欣集团还需支付的最高资金总额为34,245.405万元。
（三）鹏欣集团本次收购资金余额的具体来源及相应的保障措施
鹏欣集团本次收购资金均来源于自有资金。
截至2009年3月31日，鹏欣集团银行存款余额约为3.45亿元（合并口径之未经审计数），同时鹏欣集团下属房地产开发、高速公路投资经营及股权投资等主要业务经营状况良好，能够保障公司应对本次收购之资金余额支出。
1、房地产开发业务经营情况
鹏欣集团房地产开发项目主要位于上海和南京等地。受全球金融危机的影响，我国房地产行业在2008年经历一定调整，但2009年至今房地产市场交易逐渐活跃，房屋成交量持续上升，公司房地产项目销售情况良好。截至2009年3月31日，鹏欣集团在售的主要房地产项目包括位于上海的“白金湾”、“城市经典”及“鹏欣国际家纺中心”等。2009年一季度，公司房地产开发业务实现结算收入约2.8亿元、净利润约0.6亿元（均未经审计）。
同时鹏欣集团一贯采取稳健的房地产业务发展战略，并在行业进入调整周期之前及时调整经营策略，减少新开工项目、消化库存，因此相较于同行业企业存货积压较小，较低的存货水平使公司面临的在建或新建项目资本支出压力较小，财务状况相对稳健。截至2008年末，公司存货占流动资产及总资产比率分别为40.04%及24.17%，均低于A股房地产上市公司69.93%及55.60%的平均水平（选取截至2009年4月9日已公布2008年年报的62家上市房地产公司）。
同时鹏欣集团持有并经营部分商业地产，涉及商业设施及酒店等，标志性项目包括“南京水游城”等，该部分业务收入及现金流稳定，2008年度公司出租及酒店经营收入约0.62亿元（经审计）。
2、高速公路投资经营业务情况
鹏欣集团投资、建设并运营上海郊区环线（A30）北段高速公路，该路段全长约38.77公里，于2004年建成通车，鹏欣集团拥有25年经营权。高速公路作为公路运输的主要载体，行业周期性较小，受经济波动影响有限，且鹏欣集团运营的上海郊区环线（A30）北段高速公路处于经济相对发达的上海地区，经营状况稳定，收入及现金流情况良好，2008年公司实现高速公路车辆通行费收入为1.48亿元（经审计），2009年第一季度高速公路车辆通行费收入约为0.34亿元（未经审计）。
3、股权投资业务情况
公司的股权投资主要包括通过控股子公司鹏欣建筑持有上市公司——国金证券12.08%的股权（合计60,403,940股股份），为国金证券第四大股东。截至2008年12月31日，国金证券合并总资产约为71.97亿元，合并净资产约为21.69亿元；2008年其实现营业收入约15.03亿元，实现净利润约7.56亿元。
此外，作为资产规模过百亿的大型企业，鹏欣集团各项资信情况优良，且资产状况良好，具备较强融资能力，有能力保障支付本次收购资金余额，其中，鹏欣集团通过控股子公司鹏欣建筑所持有之国金证券160,403,940股股份目前市值约20亿元，该等股份均未被设定质押等他项权利，目前均为限售流通股股份。
二、要约收购人声明
鹏欣集团就本次要约收购履约支付能力声明如下：
鹏欣集团已将59,500,000元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.1%）存入登记结算公司指定的银行账户作为履约保证金。鹏欣集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，鹏欣集团将按照国泰君安根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，鹏欣集团将利用中科合臣现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变中科合臣主营业务或者对中科合臣主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后，鹏欣集团在未来12个月内无对中科合臣及其子公司的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导中科合臣进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，鹏欣集团将获得中科合臣控制权。鹏欣集团将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。
视中科合臣现有主营业务进一步发展的要求，鹏欣集团有权按照《公司法》、中科合臣《公司章程》等有关规定提名部分董事、监事候选人。目前，鹏欣集团尚无具体董事、监事候选人提名计划或提名名单，同时鹏欣集团亦无与中科合臣其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
目前中科合臣的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，鹏欣集团目前尚无在本次收购完成后单方面提出对中科合臣公司章程的其他部分提出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经中科合臣董事会和股东大会同意的除外。(下转C7版)
| 被收购公司名称： | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中科合臣 |
| 股票代码： | 600490 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 有限售条件流通股 | 38,595,000 | 29.24% |
| 无限售条件流通股 | 93,405,000 | 70.76% |
| 合计 | 132,000,000 | 100% |
| 收购人名称： | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 收购人住址： | 上海市崇明县秀山路65号 |
| 通讯地址： | 上海市虹桥路2188弄虹桥商务别墅55-59号 |
| 联系电话： | 021-62615599 |
| 传 真： | 021-62616899 |
| 邮 编： | 200336 |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 有限售及无限售 条件流通股 | 3.41元/股 | 86,805,000股（注） | 65.76% |
| 收购人财务顾问： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 地 址： | 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 |
| 联 系 人： | 叶可、饶康达、秦磊、王佳颖 |
| 电 话： | 021-38676666 |
| 传 真： | 021-38670666 |
| 收购人律师： | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 地 址： | 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层 |
| 联系人： | 李志强、方晓杰、宋正奇 |
| 电 话： | 021-63872000 |
| 传 真： | 021-63353618 |
| 收购人、鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 被收购公司、上市公司、 中科合臣 | 指 | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 合臣化学 | 指 | 上海中科合臣化学有限责任公司 |
| 信弘投资 | 指 | 上海信弘投资有限公司 |
| 同心制药 | 指 | 上海同心制药有限公司 |
| 嘉创企业 | 指 | 上海嘉创企业（集团）有限公司 |
| 盈新投资 | 指 | 南通盈新投资有限公司 |
| 鹏欣房产 | 指 | 上海鹏欣房地产开发有限公司 |
| 中泰信托 | 指 | 中泰信托投资有限责任公司 |
| 国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方间签署的《关于上海中科合臣化学有限责任公司股权及上海中科合臣股份有限公司股份转让协议书》 |
| 《股权转让补充协议》 | 指 | 鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方间签署的《关于上海中科合臣化学有限责任公司股权及上海中科合臣股份有限公司股份转让之补充协议一》 |
| 《债务和解协议》 | 指 | 鹏欣集团与中泰信托、信弘投资及合臣化学四方间签署的《债务和解协议》 |
| 要约收购报告书、本报告书 | 指 | 《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本次股权转让 | 指 | 信弘投资、同心制药、嘉创企业与鹏欣集团间关于合臣化学股权的转让行为 |
| 本次要约收购 | 指 | 本次鹏欣集团向中科合臣除合臣化学以外的其他全体股东进行的全面要约收购 |
| 本次收购 | 指 | 鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业持有之合臣化学合计70%股权的事宜，及鹏欣集团因上述股权受让而触发的全面要约收购行为 |
| 协议间接收购对价 | 指 | 鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业持有之合臣化学合计70%股权应支付之对价，即17,100万元 |
| 要约收购对价 | 指 | 鹏欣集团受让接受本次收购要约的中科合臣股份应支付之对价 |
| 收购对价 | 指 | 鹏欣集团应支付之协议间接收购对价以及要约收购对价 |
| 财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问、律师 | 指 | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称： | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 上海市崇明县秀山路65号 |
| 法定代表人： | 姜照柏 |
| 注册资本： | 100,000,000元人民币 |
| 主要办公地点： | 上海市虹桥路2188弄虹桥商务别墅55-59号 |
| 营业执照注册号码： | 310000000051048 |
| 法人组织机构代码： | 63105040-X |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31023063105040X |
| 企业类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经济性质： | 民营企业 |
| 股东名称： | 南通盈新投资有限公司 |
| 经营范围： | 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理 |
| 经营期限： | 1997年3月11日至2012年3月10日 |
| 通讯地址： | 上海市虹桥路2188弄虹桥商务别墅55-59号 |
| 联系电话： | 021-62615599 |
| 联系传真： | 021-62616899 |
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股东构成 | 与收购人 关联关系 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 上海鹏欣房地产开发有限公司 | 5,000 | 南通盈新投资有限公司100% | 同一控股股东控制下关联公司 | 姜照柏 | 房地产开发、经营 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 上海中铅置业有限公司 | 90% | 2,000 | 住宅地产开发 |
| 2 | 上海鹏建房地产开发有限公司 | 95% | 2,000 | 住宅地产开发及商业地产开发、经营 |
| 3 | 上海新欣建设发展有限公司 | 60% | 1,000 | 商业地产开发、经营 |
| 4 | 通州金鹏置业发展有限公司 | 60% | 2,000 | 商业地产开发、经营 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 房地产开发业务 | ||||
| 1 | 上海鹏远房地产开发有限公司 | 80% | 1,000 | 住宅地产开发 |
| 2 | 上海莱茵思置业有限责任公司 | 90% | 1,000 | 住宅地产开发及商业地产开发、经营 |
| 3 | 上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司 | 80% | 10,000 | 商业地产开发、经营 |
| 4 | 南通鹏欣投资发展有限公司 | 60% | 1,000 | 商业地产开发、经营 |
| 5 | 南京四方建设实业有限公司 | 93% | 1870万美元 | 商业地产开发、经营 |
| 6 | 武汉怡和房地产开发有限公司 | 100% | 5,000 | 商业地产开发、经营 |
| 7 | 上海北沙滩置业有限公司 | 90% | 1,000 | 商业地产开发、经营 |
| 8 | 南通金欣房地产有限公司 | 51% | 5,000 | 住宅地产开发及商业地产开发、经营 |
| 高速公路投资经营业务 | ||||
| 9 | 上海北环高速公路建设发展有限公司 | 65% | 60,000 | 高速公路投资、经营 |
| 股权投资 | ||||
| 10 | 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 90% | 5,000 | 股权投资、建筑施工 |
| 项目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产（元） | 11,853,071,292.51 | 4,761,451,534.16 | 4,897,027,088.80 |
| 净资产（元） | 1,869,315,314.30 | 2,162,055,223.43 | 1,814,303,418.59 |
| 合并资产负债率（%） | 84.23 | 54.59 | 62.95 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入（元） | 1,036,041,627.19 | 1,895,457,753.48 | 1,728,636,840.17 |
| 净利润（元） | -45,905,036.33 | 321,084,904.84 | 268,287,659.41 |
| 净资产收益率（%） | - | 14.85 | 14.79 |
| 姓名 | 职务 | 曾用名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 姜照柏 | 董事长 | 无 | 中国 | 上海 | 香港居留权 |
| 姜雷 | 董事、总经理 | 无 | 中国 | 上海 | 无 |
| 王冰 | 董事、财务总监 | 无 | 中国 | 上海 | 无 |
| 赵维茂 | 董事、副总经理 | 无 | 中国 | 上海 | 无 |
| 成建铃 | 董事 | 无 | 中国 | 上海 | 无 |
| 姜云 | 监事 | 无 | 中国 | 上海 | 无 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 黎浦江 | 人民币7,500万元 | 25% |
| 慈新华 | 人民币22,500万元 | 75% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 重庆同心制药有限公司 | 美元289.87万元 | 75% |
| 美国纽约日升企业有限公司 | 美元96.63万元 | 25% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 杨炽胤 | 人民币9,600万元 | 60% |
| 杨亦祺 | 人民币6,400万元 | 40% |
| 要约收购的股份数量 | 86,805,000股 |
| 要约收购的股份类别 | 无限售条件流通股 |
| 占中科合臣总股本的比例 | 65.76% |
财务顾问
收购人名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
住 所： 上海市崇明县秀山路65号
签署日期： 2009年5月11日