方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年5月11日以通讯表决方式召开，会议通知和通讯表决票以专人送达、电子邮件和传真方式发出，会议应参与表决董事9人，在规定的时间内收到通讯表决票9票。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:
一、关于解聘及聘任公司副总经理的议案、
由于工作变动，党锡江先生不再担任公司副总经理职务。根据总经理提名，聘任罗文兵先生为公司副总经理。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票；
二、关于向成都蓉光炭素股份有限公司提供担保的议案
公司控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司向上海银行股份有限公司成都分行申请流动资金借款1700万元，方大炭素新材料科技股份有限公司为该笔流动资金借款提供担保1700万元。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票；
三、方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
本激励计划经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。
因闫奎兴、李富德、何忠华、陶霖、黄成仁、唐贵林六名董事属于《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余三名董事参与表决。
董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
同意：3人；反对：0人；弃权：0人
四、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案
因闫奎兴、李富德、何忠华、陶霖、黄成仁、唐贵林六名董事属于《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余三名董事参与表决。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理及处理预留股票期权。
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
此项议案须提交股东大会审议。
同意：3人；反对：0人；弃权：0人
五、方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
因闫奎兴、李富德、何忠华、陶霖、黄成仁、唐贵林六名董事属于《方大炭素新材料科技股份有限公司首期限制性股票和股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余三名董事参与表决。
同意：3人；反对：0人；弃权：0人
此项议案须提交股东大会审议。
由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
附罗文兵先生简历。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2009年5月11日
附简历：
罗文兵，男，1963 年10 月出生，大学学历，高级经济师。曾任兰州炭素厂综合计划处副处长,兰州炭素有限公司压型二厂副厂长, 兰州炭素（集团）有限责任公司综合管理部副部长，兰州海龙新材料科技股份有限公司企业管理部部长、监事、副总经理。2007年-2008年历任北京方大炭素科技有限公司副总经理、总经理。
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2009—18
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：成都蓉光炭素股份有限公司
●本次担保金额为：1700万元
●公司无逾期对外担保事宜
一、担保情况概述
为进一步提高本公司控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司（以下简称“成都蓉光”）的融资能力，保证该公司生产经营所需流动资金，经本公司董事会研究决定，同意为成都蓉光在上海银行股份有限公司成都分行申请流动资金借款提供担保，担保金额为1700万元。
二、被担保人情况
成都蓉光炭素股份有限公司成立于1992 年，注册资本人民币6500 万元，营业执照注册号为5101001812493,公司住所：成都市国家级成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路，法定代表人：钱宗林，经营范围：生产销售炭素系列产品、化工产品（不含危险品）、经营自产产品及相关技术的进出口业务、本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工、水电安装、科技开发服务。本公司持有成都蓉光35.39%的股份。经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31日，成都蓉光总资产24,981 万元，负债11,403万元，净资产13,578万元。
三、贷款担保协议的主要内容
1、方大炭素新材料科技股份有限公司为控股子公司成都蓉光1700万元贷款提供担保。
2、担保方式为连带责任保证。
四、董事会意见
经公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意为成都蓉光1700万元的贷款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告公布之日，公司对外担保累计总额为37400万元，占最近一期经审计净资产的12.55%。除本次为成都蓉光提供1700万元担保外，公司以前累计为成都蓉光提供担保2500万元，累计为成都蓉光提供担保4200万元。
公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供20000万元的担保,公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司为抚顺市大伙房水泥有限责任公司提供2000万元担保。公司控股子公司抚顺莱河矿业有限公司为公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供7700万元的担保，，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保3500万元。公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保4200万元
公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、保证合同。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2009年5月11日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2009—19
方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2009年5月11日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案:
一、方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
同意：5人；反对：0人；弃权：0人
二、方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
同意：5人；反对：0人；弃权：0人
会议对《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《方大炭素新材料科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中级职称以上人员和方大英模等人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
监 事 会
2009年5月11日
证券代码：600516 证券简称：方大炭素
方大炭素新材料科技股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及其他有关法律、行政法规及方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）《公司章程》制定。
2、方大炭素本次激励计划拟授予激励对象2190万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以本次激励计划确定的行权价格、行权条件和行权比例购买方大炭素普通股股票的权利。本次股权激励计划的有效期为自授权日起60个月。本次激励计划的股票来源为方大炭素向激励对象定向发行股票。
本激励计划向激励对象授予的股票期权涉及的标的股票总数为2190万股，占本次股权激励计划生效时方大炭素股本总额63,953.89万股的3.424%。其中2090万份期权在授权日授予激励对象，其余100万份股票期权预留给可能授予的激励对象。
3、首次授予的2090万份股票期权的行权价格为13.92元；预留期权的行权价格在实际授予时由董事会决定，该行权价格不低于以下两者中较高者：
1）期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2）期权授权情况摘要公告前三十个交易日的公司标的股票平均收盘价。
4、在行权前发生资本公积金转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细或缩股事宜，本激励计划所确定的股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
5、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本次激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、方大炭素股东大会批准。
公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、公司因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 方大炭素、公司 | 指方大炭素新材料科技股份有限公司 |
| 本次股权激励计划、本激励计划 | 指方大炭素新材料科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指方大炭素授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买方大炭素一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指根据本次激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指方大炭素董事会 |
| 股东大会 | 指方大炭素股东大会 |
| 高级管理人员 | 指方大炭素及其子公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员 |
| 标的股票 | 指激励对象依据本激励计划有权购买的方大炭素股票 |
| 授权日 | 指方大炭素向激励对象授予期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象依据本激励计划，在确定的期间内以预先确定的价格和条件购买方大炭素股份的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指本激励计划确定的激励对象行权时购买方大炭素股份的价格 |
| 考核办法 | 指方大炭素新材料科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和其他核心员工的长期激励与约束机制，充分调动上述人员的工作积极性与创造性，提高公司的经营效率和市场竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规及方大炭素《公司章程》，制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及方大炭素《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为公司及子公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心经营管理人员。
3、激励对象确定的考核依据
本次股权激励计划以《方大炭素新材料科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为：
1、公司及子公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员、中级职称以上人员；
3、公司及子公司的营销骨干、技术骨干和管理骨干；
4、公司及子公司中近三年曾被评为“方大英模”的人员；
5、对公司发展做出突出贡献的其他人员。
所有激励对象除参加本次股权激励计划外，均未同时参与其他任何上市公司的股权激励计划。
三、本激励计划的标的股票来源、种类和数量
（一）本激励计划的股票来源、种类
本激励计划的股票来源为方大炭素向激励对象定向发行股票，股票种类为人民币A股普通股。
（二）激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为2190万份，涉及的标的股票数量为2190万股，标的股票占当前方大炭素股本总额的3.424%。
（三）预留股票期权数量
在本次股权激励计划有效期内，追加授予期权的激励对象及授予数量由董事会自首次授权日起12个月内确定（如追加授予期权的激励对象是公司董事或高级管理人员的，则需经公司股东大会审核确定），董事会或股东大会将在该等激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，授予前需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。同时，公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
如自首次授权日起12个月内没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到100万份，则剩余部分的预留期权自动注销。
四、激励对象的股票期权分配情况
本次授予激励对象的股票期权总数为2190万份，具体分配情况如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 持有公司股份数（万股） | 获授的股票期权数量(万份) | 股票期权占授予股票期权总量的比例(%) | 标的股票占授予时方大炭素总股本的比例(%) |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 闫奎兴 | 男 | 47 | 董事长 | 25 | 1.142 | 0.039 | |
| 李富德 | 男 | 54 | 副董事长 | 0.06 | 20 | 0.913 | 0.031 |
| 何忠华 | 男 | 45 | 董事 | 1.8 | 20 | 0.913 | 0.031 |
| 陶霖 | 男 | 54 | 董事 | 20 | 0.913 | 0.031 | |
| 黄成仁 | 男 | 45 | 董事 | 20 | 0.913 | 0.031 | |
| 唐贵林 | 男 | 42 | 董事 | 20 | 0.913 | 0.031 | |
| 舒文波 | 男 | 41 | 总经理 | 15 | 0.685 | 0.023 | |
| 王启军 | 男 | 48 | 财务总监 | 15 | 0.685 | 0.023 | |
| 陈立勤 | 男 | 44 | 副总经理 | 15 | 0.685 | 0.023 | |
| 张天军 | 男 | 45 | 副总经理 | 15 | 0.685 | 0.023 | |
| 王志存 | 男 | 43 | 副总经理 | 15 | 0.685 | 0.023 | |
| 朱存成 | 男 | 43 | 副总经理 | 15 | 0.685 | 0.023 | |
| 罗文兵 | 男 | 46 | 副总经理 | 15 | 0.685 | 0.023 | |
| 马杰 | 男 | 35 | 董事会秘书 | 12 | 0.548 | 0.019 | |
| 董事、高级管理人员小计 | 1.86 | 242 | 11.050 | 0.378 | |||
| 二、其他核心经营管理、业务人员 | |||||||
| 其他核心经营管理人员368人小计 | 1848 | 84.384 | 2.890 | ||||
| 三、预留期权数量 | 100 | 4.566 | 0.156 | ||||
| 本次股权激励计划合计 | 2190 | 100 | 3.424 | ||||
说明：
1、公司需聘请律师对首次授予期权的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本激励计划的规定出具专业意见，监事会需对上述人员进行核查；
2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
3、无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次股权激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次股权激励计划。
4、本次激励对象共382人，为方大炭素薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及子公司任职并担任公司及子公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。
5、董事会应在自首次授权日起12个月内确定（如追加授予期权的激励对象是公司董事或高级管理人员的，则需经公司股东大会审核确定）追加授予期权的激励对象及授予数量。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本激励计划出具专业意见，监事会需对该等激励对象进行核查。
6、如自首次授权日起12个月内没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到100万份，则剩余部分的预留期权自动注销。
五、本激励计划的重要时点和时期
1、有效期
股票期权激励的有效期为自股票期权授权日起的60个月。
2、授权日
授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、方大炭素股东大会批准后的30日内由董事会确定。
预留期权自首次授权日起12个月内由董事会决定一次授出。
授权日不为下列期间：
1）定期报告公布前30日；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
3、可行权日
1）股票期权激励部分，在股票期权授权日12个月后开始行权，追加授予期权的激励对象在授予期权12个月后开始行权。
2）可行权日为方大炭素定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（三）标的股票的禁售期
1、本激励计划的激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及方大炭素《公司章程》的规定；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股票；不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
六、股票期权的行权价格及其确定方法
1、行权价格
1）首次授予的2090万份股票期权的行权价格为13.92元。
2）预留期权的行权价格在实际授予时由董事会决定。
2、行权价格的确定方法
1）首次授予的2090万份股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）本次股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。
2）预留期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
（1）该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：
1、方大炭素未发生如下任一情形：
1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《方大炭素新材料科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、公司业绩条件
1）激励对象申请行权的前一年度，方大炭素加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于同行业其他上市公司平均水平。
2）2009年方大炭素扣除非经常性损益后的净利润不低于2007 年—2008年净利润的平均数的110%；2010方大炭素扣除非经常性损益后的净利润不低于2007 年—2008年净利润的平均数的120%；2011方大炭素扣除非经常性损益后的净利润不低于2007 年—2008年净利润的平均数的130%；2012方大炭素扣除非经常性损益后的净利润不低于2007 年—2008年净利润的平均数的140%。
3）股票期权行权时，方大炭素股票价格不低于15元/股。
八、行权安排
1、自本次股权激励计划授权日起12个月后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分期行权，未满足行权条件的，该部分期权由公司注销；
2、首次获授的激励对象应当分期行权。自首次授权日满12个月后，每一年为一个行权期，每个行权期可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的25%，具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起1年（12个月）后的首个交易日起至首次授权日起2年（24个月）内的最后一个交易日 | 不高于25% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起2年（24个月）后的首个交易日起至首次授权日起3年（36个月）内的最后一个交易日 | 不高于25% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起3年（36个月）后的首个交易日起至首次授权日起4年（48个月）内的最后一个交易日 | 不高于25% |
| 第四个行权期 | 自首次授权日起4年（48个月）后的首个交易日起至首次授权日起5年（60个月）内的最后一个交易日 | 不高于25% |
3、追加授予期权的激励对象应当分期行权，预留期权的授权日满一年（12个月）后，第一年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的35%，第二年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的35%，在本次股权激励计划的有效期内的剩余期间行权的数量最高不超过其获授股票期权总量的30%，具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留期权授权日起1年（12个月）的首个交易日起至预留期权授权日起第2年（24个月）内的最后一个交易日 | 不高于35% |
| 第二个行权期 | 自预留期权授权日起2年（24个月）的首个交易日起至预留期权授权日起第3年（36个月）内的最后一个交易日 | 不高于35% |
| 第三个行权期 | 自预留期权授权日起3年（36个月）的首个交易日起至本次股权激励计划有效期届满 | 不高于30% |
4、激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
公司将采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。
九、股票期权激励计划的调整方法与程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股方大炭素股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1（1＋N）/(P1+P2×N)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、派息、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
2、缩股
P＝P0/N
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×N)/（P1×(1+N)）
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，N为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励部分调整的程序
1、方大炭素股东大会授权方大炭素董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量、行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。
十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司授予股票期权的程序
1、本激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议批准后，董事会根据股东大会的授权办理具体股票期权授予、行权等事宜；
2、董事会根据股东大会审议批准的股票期权激励计划，逐项核实股票期权的获授条件，作出授权的具体安排；
3、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
4、公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。
5、追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），亦按上述程序进行。
（二）股票期权激励对象行权的程序
1、激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、行权申请经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权，并收回其因实施本次股权激励计划所得的全部收益。
3、激励对象在本激励计划授权日起5年内被解聘或未经同意离职的，公司将收回其因实施本次股权激励计划所得的全部收益。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况：
（1）报告期内激励对象的范围；
（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（3）至报告期末累计已授出但尚未解锁、行使的权益总额；
（4）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；
（5）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；
（6）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（7）股权激励的会计处理方法。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，及方大炭素《公司章程》、本股权激励计划相关条款的规定。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
公司如因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本激励计划不做变更，继续有效：
1、公司合并时，本激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；
2、公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：新行权价格=原行权价格×（新公司股价/原公司股价）。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生正常变更，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消尚未行权的股票期权。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票、股票期权的人员，则公司取消尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自解聘之日起取消激励对象未行权的股票期权。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、激励对象在本激励计划授权日起5年内被解聘或未经同意离职的，自被解聘或自动离职之日起所有未行权的股票期权被取消，公司将收回其因实施本次股权激励计划所得的全部收益。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授股票期权不作变更，仍可按规定行权。
6、激励对象因劳动合同期满公司不再续聘而离职的，尚未行权的股票期权不再行权。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
十三、股权激励计划的终止
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十四、激励费用的会计处理及对各期业绩的影响
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的要求，公司应将取得的职工提供的服务计入相应期间的管理费用，计入管理费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。
1、会计处理
1）在本激励计划获得股东大会审议批准日，不做会计处理。
2）在本激励计划获得股东大会审议批准日，采用布莱克－斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在该日的公允价值。
3）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在股东大会审议批准日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、对业绩的影响
1）对股票期权公允价值的计算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择布莱克－斯科尔斯估值模型对公司股票期权的公允价值进行计算，由于100万份预留期权行权期比其它期权晚12个月，在计算中分开计算，参数取值如下：
A．行权价格：股权激励计划中权益工具的行权价格为13.92元。
B．标的股票目前的价格：13.42元。
C．有效期：由于激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的权益工具将作废。所以有效期最长为5年。
D．历史波动率：为方大炭素股票最近12个月的股票波动率66.86%
E．无风险收益率：为目前一年期人民币存款利率2.25%。
股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。
2）对业绩的影响
本次激励计划的有效期设定为5年。根据《企业会计准则第11 号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在授权日起之后4年内平均分摊。预留股票期权的费用摊销参照执行。
股票期权费用在各年的摊销（金额单位：万元）
| 2010E | 2011E | 2012E | 2013E | 合计 |
| 【3738.00】 | 【2602.31】 | 【1635.03 】 | 【781.54】 | 【8756.88】 |
由于可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权注销，因此上述股权激励费用为最高值。
十五、其他
（一）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本激励计划自经中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准之日起生效；
（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。
方大炭素新材料科技股份有限公司
二〇〇九年五月十一日
方大炭素新材料科技股份有限公司
股权激励计划实施考核办法
为进一步促进方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟对包括公司及子公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员及公司核心生产经营管理人员在内的激励对象进行股权激励。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和方大炭素《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定制定本办法。
一．考核目的
股权激励计划实施考核办法是针对公司在实施股权激励期限内设定的各项激励条件进行的有效考核，从而确定被激励对象是否完成激励指标，达到激励条件，其考核目标为：
1、通过对公司激励对象的业绩、工作能力、工作态度等工作绩效的正确评价，建立和完善公司激励对象绩效评价体系和激励约束机制，促进激励对象诚信勤勉地工作；
2、进一步调动高层管理团队和核心骨干团队的工作激情与工作积极性，提升管理效率与经营绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
二．考核原则
1、坚持公平、公开、公正的原则；
2、根据公司整体战略目标分解、责任到人，同时强化目标一致的原则；
3、将关键绩效指标和基本工作目标值（标准）相结合，强化关键绩效导向的原则；
4、强化利润共享、风险同担原则；
5、一票否决原则——即在公司承诺指标及各单位分解任务目标考核的基础上，按照本考核激励办法对激励对象进行考核的原则。公司对外承诺指标及激励对象所在单位考核合格，是该激励对象考核解锁、行权的必要条件。
6、分层考核的原则。
三．考核对象
本办法适用的激励对象包括：
1、公司及子公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员、中级职称以上人员；
3、公司及子公司的营销骨干、技术骨干和管理骨干；
4、公司及子公司中近三年曾被评为“方大英模”的人员；
5、对公司发展做出突出贡献的其他人员。
四．考核组织职责权限
1、由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
2、由薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
3、公司人力资源、财务、审计等等相关部门负责相关考核数据信息的搜集和提供，并对数据信息的真实性和可靠性负责。
4、监事会负责对激励对象名单予以核实。
5、董事会负责本办法的审批。
五．考核内容、方法及期间
考核包括两个层面：一是对公司承诺的行权指标以及激励对象所在单位业绩完成情况实施考核；二是对高管人员及公司核心经营管理、业务人员等激励对象考核。
（一）考核内容：
| 项目 | 工作业绩指标 | 工作能力 | 工作态度 |
| 权重 | 80％ | 10％ | 10％ |
1、工作业绩指标
以公司确定的激励对象在考核年度内具体业绩考核方案为准。
2、工作能力
符合岗位要求的知识与技能，具有良好的发展能力，如计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力等。
3、工作态度
激励对象工作主动，具有责任感、团队精神等。
（二）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（三）重大失误和违纪减分
1、激励对象如存在任何被证明违反《方大炭素股票期权激励计划（草案）》中有关股票期权的获授条件和行权条件规定的行为，该激励对象考核不合格。
2、工作期间因本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或有重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩得分。
（四）绩效考核期间
绩效考核期间：激励对象业绩考核会计年度行权前一会计年度。
次数：运用于股权激励实施的考核在股权激励计划实施期间每年一次。
六．考核流程
1、董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的业绩指标、指标值与权重，作为年度绩效考核的依据。
2、公司人力资源、财务等部门每月跟踪汇总考核数据，形成月度考核报表报公司、薪酬与考核委员会备案。
3、考核年度结束后，由薪酬与考核委员会工作组负责具体考核操作，统一制作表格，对考核人进行工作业绩、工作能力及工作态度评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过。
七．考核结果应用
（一）考核结果等级分布：
| 考核分数 | 考核结果等级 | 标准系数 |
| 90分以上 | 优秀－显著超过预期目标 | 1.0 |
| 75－89分 | 良好－超过预期目标 | 0.9 |
| 60－74分 | 合格－达到预期目标 | 0. 8 |
| 59分以下 | 不合格－未完成预期目标 | 0 |
（二）考核结果的应用
考核结果合格以上的可以按各期可行权比例行权。
可行权数量＝总期权份数×各期行权比例×标准系数
八．考核结果管理
1、薪酬与考核委员会工作小组保留绩效考核所有考核记录。
2、考核指标和结果的修正：考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
3、被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作组相应在考核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。
4、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九．附则
1、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
2、本办法自董事会审议通过之日起开始实施。
方大炭素新材料科技股份有限公司
二〇〇九年五月十一日