南京纺织品进出口股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年5月11日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开，出席会议的股东及代理人15名，共代表股份109,172,442股，占公司总股本258,692,460股的42.20%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
本次会议召开通知分别于2009年4月15日及2009年5月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长单晓钟先生主持。
二、提案审议情况
大会审议并以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、《2008年年度报告》及摘要；
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
2、《2008年度董事会工作报告》；
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
3、《2008年度监事会工作报告》；
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
4、《2008年度财务决算报告》；
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
5、《关于2008年度利润分配的预案》；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现利润总额27,703,160.63元，净利润29,249,013.48 元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：
提取10%的法定盈余公积金，计2,924,901.35元；
提取法定盈余公积金后2008年度可供分配的利润为26,324,112.13元，加上年初未分配利润161,556,232.67 元，扣除2008年实施2007年度利润分配方案10派0.2元，计5,173,849.20元，可供股东分配的利润为182,706,495.60元。
2008年度利润分配方案为：以2008年末股本总额258,692,460股为基数，每10股派送现金红利0.15元（含税），派送现金红利计3,880,386.90元。剩余178,826,108.70元结转以后年度分配。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
6、《关于董事会换届选举的预案》；
股东大会选举单晓钟先生、杨京城女士、王勇先生、韩勇先生、丁杰先生、郭素强先生、汪纯夫先生、赵万龙先生、徐康宁先生、杨忠先生、王开田先生、邱斌先生为公司第六届董事会董事,其中徐康宁先生、杨忠先生、王开田先生、邱斌先生为第六届董事会独立董事, 王开田先生为会计专业人士。根据《公司章程》规定，董事任期三年。
公司董事会换届选举采用累积投票制，各候选人得票情况为：
董事候选人单晓钟得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
董事候选人杨京城得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
董事候选人王勇得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
董事候选人韩勇得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
董事候选人丁杰得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
董事候选人郭素强得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
董事候选人汪纯夫得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
董事候选人赵万龙得票数为109,138,169 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.97%，当选；
独立董事候选人徐康宁得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
独立董事候选人杨忠得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
独立董事候选人王开田得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
独立董事候选人邱斌得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选。
7、《关于监事会换届选举的预案》；
股东大会选举股东代表王敏女士、张建先生作为第六届监事会监事，与本公司第五届十一次职工代表大会选举产生的职工代表监事周国庆先生共同组成第六届监事会。根据《公司章程》规定，监事任期三年。
公司监事会换届选举采用累积投票制，各候选人得票情况为：
监事候选人王敏得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选；
监事候选人张建得票数为109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%，当选。
8、《2009年度日常关联交易议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求， 结合公司经营的实际情况，公司对2009年度日常关联交易情况进行了预计：公司及控股子公司2009年度拟与关联方南京南泰集团有限公司、深圳市宁泰科技实业有限公司、溧阳广道针织有限公司开展日常购销业务。该议案详细内容见2009年4月15日《南京纺织品进出口股份有限公司2009年度日常关联交易公告》。
（表决结果：同意9,101,205 股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。关联股东南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京商厦股份有限公司、单晓钟、胡海鸽、刘盛宁对该议案回避了表决。）
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
股东大会同意根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对《公司章程》有关条款做出如下修改：
原条款：“第一百五十五条 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。”
现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，否则,公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
修改后的《公司章程》见上海证券交易所网站。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
10、《关于确定2009年度银行贷款授信额度的议案》；
股东大会同意2009年公司在总额度40亿元人民币之内向银行申请综合授信，上述贷款如需公司提供资产抵押，授权经营层办理。股东大会同时授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
11、《关于确定2009年度对控股子公司担保额度的议案》；
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，股东大会同意确定2009年度内对控股子公司银行授信提供担保额度总计为30,000 万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），占2008年度公司经审计净资产的46.60%。具体情况为： （单位：万元）
| 拟担保方 | 拟提供担保金额上限 |
| 南京南泰国际展览中心有限公司 | 2,000 |
| 南京建纺实业有限公司 | 5,000 |
| 滨海南泰羊毛工业有限公司 | 2,000 |
| 南京瑞尔医药有限公司 | 5,000 |
| 南京高新经纬电气有限公司 | 3,000 |
| 南京百业光电有限公司 | 3,000 |
| 南京高新经纬照明股份有限公司 | 10,000 |
| 合计 | 30,000 |
上述所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案所指担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2009年的定期报告中披露。超过上述额度或者条件的担保，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
该议案内容详见2009年4月15日《关于确定2009年度对控股子公司担保额度的公告》。
（表决结果：同意105,570,535股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的96.70%；反对3,567,634 股；弃权34,273 股。）
12、《关于发行公司债券的议案》；（该议案具体内容逐项表决）
为调整公司负债结构，补充流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司生产经营需要及财务状况，股东大会同意公司公开发行公司债券（以下简称“本期债券”），具体情况和表决结果如下：
1）发行规模：公司拟在中国境内发行不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）公司债券。股东大会同意授权董事会根据公司和市场情况在上述范围内确定本期债券的具体发行规模，并在本期债券募集说明书中披露。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
2）向公司原股东配售安排：本期债券可以选择向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会同意授权董事会根据市场及发行情况具体确定，并在本期债券募集说明书中披露。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
3）债券期限：本期债券存续期限不超过5年（含5年）。股东大会同意授权董事会根据相关规定及市场情况确定是否在本期债券存续期内设定回售条款和赎回条款，在设定回售条款和赎回条款时授权董事会制定具体规则并在本期债券募集说明书中披露。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
4）票面利率：本期债券票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，最终由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
5）还本付息：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
6）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
7）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于置换短期借款、优化负债结构，剩余资金用于补充公司流动资金。用于置换短期借款的募集资金的具体金额提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定，并在本期债券募集说明书中披露。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
8）本次发行公司债券决议的有效期：本期债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
9）在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时采取的相关措施：在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行本期公司债券相关事宜的议案》；
股东大会同意授权董事会全权办理发行本期公司债券的相关事宜：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本期债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券票面利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，并将相关条款和内容在本期债券募集说明书中披露；
2）聘请中介机构，办理本期债券发行申报事宜；
3）选择本期债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4）签署与本期债券有关的合同、协议和文件，并进行相关的信息披露；
5）根据实际情况设置本期债券相关的专项账户，制定本期债券具体偿债计划及保障措施；
6）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
14、《关于对外转让参股公司朗诗置业部分股权的议案》；
为兑现公司投资价值，获取现金回报，同时为南京朗诗置业股份有限公司（以下简称“朗诗置业”）股权融资计划规避可能出现的政策障碍，实现公司投资收益的最大化，股东大会同意公司按照不低于每股净资产评估值的价格将持有的朗诗置业5％的股权共计625万股对外转让，本次转让后公司持有朗诗置业的股权比例将降至21％。
该议案内容详见上海交易所网站《南京纺织品进出口股份有限公司2008年度股东大会会议资料》。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
15、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。
股东大会同意公司2009年续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，并支付2008年度的财务审计费用60万元。股东大会同时授权董事会根据2009年公司实际业务情况并参照有关标准确定南京立信永华会计师事务所有限公司2009年度审计报酬。
（表决结果：同意109,172,442股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。）
三、公证或者律师见证情况
本次年度股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝、陈晓玲律师见证，并出具了法律意见书。意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、南京纺织品进出口股份有限公司2008年度股东大会决议；
2、江苏世纪同仁律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书；
3、2008年度股东大会会议资料（见上海证券交易所网站）。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年5月12日