云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2009年5月6日以传真和邮件的形式发出，会议于2009年5月11日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
《公司关于募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上的公告。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司非公开发行股票事宜已顺利完成，现拟对《公司章程》进行如下补充修改：
原第六条：“公司注册资本为人民币29052.1376万元。”修改为：“公司注册资本为人民币42227.1376万元。”
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司内部机构设置的议案》
为了进一步完善公司内部机构设置，提高工作效率，根据公司业务发展及集团化管控的需要，现对公司内部机构设置进行如下调整：公司原有的“八部一室一中心，即办公室、财务部、人力资源部、证券事务部、投资管理部、工程管理部、开发保障部、销售部、物业管理部、项目研发中心”调整为：“四部二室四中心，即办公室、财务管理中心、人力资源部、总工办公室、投资管理部、开发保障部、产品研发中心、工程管理中心、营销中心、证券事务部”。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提高董事会决策功能，现拟对董事会专门委员会委员进行如下调整：
（1）原“董事会审计委员会委员：李延喜、徐永光、马宁辉，召集人：李延喜”
调整为：“董事会审计委员会委员：李延喜、贺建亚、马宁辉，召集人：李延喜”
（2）原“董事会薪酬与考核委员会委员：贺建亚、李延喜、刘猛，召集人：贺建亚”调整为：“董事会薪酬与考核委员会委员：贺建亚、徐永光、李延喜、许雷、刘猛，召集人：贺建亚”
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
公司拟于2009年6月1日召开公司2008年年度股东大会。具体事宜详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上的《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》。
二、会议决定以下议案将提交公司股东会审议：
1、《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年5月12日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2009—027号
云南城投置业股份有限公司
关于募集资金置换预先已投入
募集资金项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］149 号文《关于核准云南城投置业发股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）13,175.00万股，每股发行价15.18元，募集资金总额为人民币1,999,965,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用20,800,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币1,979,165,000.00元。截至2009 年4 月3日，上述募集资金已全部到位。业经中和正信会计师事务所出具的中和正信验字﹝2009﹞第5—8号《验资报告》验证确认。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2009年3月31日，自筹资金实际投资额为62,100.42万元，其中周边土地一级开发整理18,163.29万元，环湖东路6.15公里道路建设43,937.13万元。上述预先已投入资金使用情况已获中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第5—106号《云南城投置业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》确认。
鉴于公司募集资金已到位，根据上海证券交易所2008 年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司于2009年5月11日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金62,100.42万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。该募集资金置换事项还需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经审查后发表了独立意见，认为：公司截止2009年3月31日以自筹资金投入募集资金项目的情况已经中和正信会计师事务所出具专项审核报告，需置换的预先投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，故同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经审查后发表了意见，认为：
1、截至2009年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为62,100.42万元，系公司非公开发行A股股票的募集资金投资范围；
2、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第5-106号《关于云南城投置业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》及西南证券股份有限公司出具的《关于云南城投置业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致；
3、本次公司预先投入募集资金项目的行为符合公司的发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并由保荐机构出具核查意见书，内容及程序均符合《公司募集资金管理制度》的有关规定。
同意公司以62,100.42万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
本次非公开发行股票保荐机构西南证券股份有限公司发表如下核查意见：
1、认为云南城投“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的行为未违反云南城投非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
2、云南城投在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议。
保荐人认为云南城投本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意云南城投以募集资金62,100.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年5月12日
备查文件：
1、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第5—106号《云南城投置业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；（全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））
2、西南证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书；（全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））
3、云南城投置业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告；
4、云南城投置业股份有限公司第五届监事会第九次监事会决议公告；
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－028号
云南城投置业股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司第五届监事会第九次会议于2009年5月11日以通讯表决的方式召开,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名，监事会主席张萍女士主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、参会监事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
公司拟以募集资金62,100.42万元置换已投入募投项目的自筹资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司监事会对该事项发表了意见。
二、会议决定《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》将提交公司股东大会审议。
云南城投置业股份有限公司监事会
2009年5月12日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－029号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年年度股东大会拟于2009年6月1日召开，现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2009年6月1日 上午9：30
2、会议地点：云南城投大厦十九楼会议室（昆明市民航路400号）
3、会议议题：
（1）《公司2008年度董事会工作报告》
（2）《公司2008年度监事会工作报告》
（3）《公司2008年度独立董事述职报告》
（4）《关于公司2008年财务决算报告的议案》
（5）《关于公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
（6）《关于续聘“中和正信会计师事务所有限公司”为公司财务审计机构的议案》
（7）《关于公司2009年日常关联交易的议案》
（8）《公司2008年年度报告全文及摘要》
（9）《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
（10）《关于修改<公司章程>的议案》
（11）《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
4、出席会议的人员：
（1）截止2009年5月25日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。
（2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。
（3）本公司董事、监事及高管人员。
（4）本公司聘请的律师。
5、会议登记事项：
（1） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权，代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
（2）登记时间：2009年5月26日 9：00—11：30 14：30—16：00
（3）登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
（4）其他事项：会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理
联 系 人：卢育红
邮政编码：650200
联系电话：0871-7199767
传 真：0871-7199767
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年5月12日
附件：出席2008年年度股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对上述1-3 项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名/盖章：
委托人身份证号码/营业执照注册号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
注：授权委托书剪报及复印均有效。