公司股票简称： 酒钢宏兴
股 票 代 码： 600307
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人名称： 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
通 讯 地 址： 甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
股 份 变 动 形 式： 增加
签署日期：2009年5月
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”或“集团”）参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露酒钢集团在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”、“ 上市公司”或“公司”）拥有权益的股份、以及本次拟通过认购酒钢宏兴非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，酒钢集团没有通过其他任何方式增加或减少在酒钢宏兴拥有的权益。
四、酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权认购酒钢宏兴非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，酒钢集团将增持其在酒钢宏兴中的权益。
五、本次交易尚需获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准，还需获得中国证券监督管理委员会核准。同时，酒钢集团还需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务并获得其核准。
六、本次酒钢集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除酒钢集团、酒钢宏兴和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
| 信息披露义务人 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 本权益变动报告书 | 指 | 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、酒钢宏兴 | 指 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 |
| 榆中钢铁 | 指 | 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易标的、标的资产、注入资产 | 指 | 酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权 |
| 本次权益变动、本次交易、本次非公开发行股份、本 次重大资产重组 | 指 | 酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权认购本次酒钢宏兴非公开发行股份的行为 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 《非公开发行股份购买资产之协议》 | 指 | 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 铁前系统 | 指 | 钢铁生产工艺中“采矿、选矿、烧结、焦化”等炼铁生产之前的生产工艺系统 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》 |
| 《准则16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》 |
| 中锋 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 五联方圆 | 指 | 北京五联方圆会计师事务所有限公司 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、酒钢集团简介
公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：虞海燕
注册资本：人民币359,196万元
成立日期：1998年5月26日
营业执照编号：620200000000232
经营期限：1998年5月26日至2048年5月26日
税务登记证号：甘国税嘉字620200224641202号
实际控制人：甘肃省国资委
注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
联系电话：0937—6715510
邮政编码：735100
经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业、批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均凭资质证或许可证经营）。
二、酒钢集团控股股东及酒钢集团控股的企业
（一）酒钢集团的实际控制人为甘肃省国资委，具体的股权结构如下：
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 甘肃省国资委 | 359,196 | 100.00 |
| 合计 | 359,196 | 100.00 |
（二）酒钢集团主要控股、参股公司基本情况（截至2008年12月31日）
| 企业全称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 行业性质 |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 | 87,360 | 61.91% | 制造业 |
| 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 | 80,000 | 100.00% | 制造业 |
| 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 5,469 | 94.65% | 制造业 |
| 酒钢（集团）宏联自控有限责任公司 | 1,000 | 51.00% | 制造业 |
| 上海聚嘉源车业有限公司 | 1,000 | 100.00% | 制造业 |
| 酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司 | 11,131 | 100.00% | 制造业 |
| 兰州环保设备厂 | 2,210 | 100.00% | 制造业 |
| 上海华昌源实业投资有限责任公司 | 3,368 | 100.00% | 制造业 |
| 西藏酒钢龙泰矿业开发有限责任公司 | 10,000 | 100.00% | 采矿业 |
| 西藏酒钢天龙矿业开发有限责任公司 | 10,000 | 60.00% | 采矿业 |
| 青海酒钢龙泰矿业有限责任公司 | 10,000 | 40.00% | 采矿业 |
| 酒钢集团华泰矿业投资有限责任公司 | 10,000 | 100.00% | 采矿业 |
| 嘉峪关宏晟电热有限责任公司 | 228,675 | 22.53% | 电力 |
| 嘉峪关宏丰实业有限责任公司 | 80,000 | 11.25% | 混合 |
| 陕西大舜物流有限公司 | 1,000 | 80.00% | 物流仓储业 |
| 兰州酒钢宏顺物流有限公司 | 3,000 | 100.00% | 物流仓储业 |
| 甘肃吉安保险经纪有限责任公司 | 500 | 40.00% | 保险业 |
| 酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司 | 2,000 | 80.00% | 贸易业 |
| 佛山市酒钢博瑞钢业有限公司 | 5,000 | 100.00% | 贸易业 |
| 无锡市酒钢博创钢业有限公司 | 5,000 | 100.00% | 贸易业 |
| 天津市酒钢博泰钢业有限公司 | 5,000 | 100.00% | 贸易业 |
| 酒钢（集团）宏运客运旅游有限责任公司 | 1,000 | 100.00% | 服务业 |
| 酒钢（集团）嘉峪关宾馆有限责任公司 | 2,900 | 100.00% | 酒店业 |
| 上海酒钢大酒店有限公司 | 200 | 87.50% | 酒店业 |
| 兰州酒钢大厦 | 1,890 | 100.00% | 酒店业 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司兰泰医院 | 2,122 | 100.00% | 医疗业 |
| 新疆昕昊达矿业有限责任公司 | 2,000 | 100.00% | 矿业开发 |
| 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 | 10,000 | 50.00% | 机械制造 |
| 酒钢集团冶金建设有限公司 | 6,000 | 51.00% | 建筑业 |
| 额济纳中兴铁路运输有限责任公司 | 20,000 | 85.00% | 铁路运输 |
| 宁夏嘉翔煤焦化有限责任公司 | 6,000 | 30.00% | 煤化工业 |
| 酒钢集团嘉利鹏实业有限公司 | 700 | 85.71% | 服务业 |
三、主要业务
酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一，已形成了从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的钢铁生产体系。前身是成立于1958年的酒泉钢铁公司，1998年5月改制为国有独资的酒泉钢铁（集团）有限责任公司。主导产品主要有高速线材、中厚板、钢带、热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、热轧薄板，钢材产品品种达40多个；同时，还生产焦炭、焦化苯、工业萘、改制沥青、硫酸铵等30余种化工产品。
2008年，酒钢集团（包括酒钢宏兴）全年生铁产量656万吨、钢产量758万吨、钢材产量723万吨。
四、酒钢集团近三年主要财务数据及指标
（一）最近三年简要合并资产负债表及财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 5,703,073.68 | 4,142,909.45 | 3,334,906.66 |
| 总负债 | 3,739,260.17 | 2,872,598.88 | 2,525,522.18 |
| 股东权益 | 1,963,813.51 | 1,270,310.57 | 809,384.48 |
| 资产负债率（%） | 65.57 | 69.42 | 75.73 |
（二）最近三年简要合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 主营业务收入 | 3,791,398.24 | 3,010,152.64 | 2,191,873.49 |
| 利润总额 | 22,149.73 | 129,924.02 | 84,450.83 |
| 净利润 | 16,248.22 | 110,236.37 | 72,730.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -56,936.20 | 50,010.37 | 54,022.90 |
| 净资产收益率（%） | 0.83 | 8.39 | 8.99 |
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
除以下涉及与经济纠纷有关的诉讼外，酒钢集团在最近五年内没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已
造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
| 编号 | 标的 | 受理法院 | 当事人 | ||
| 原告 | 被告 | 第三人 | |||
| 01 | 778.6万元 | 嘉峪关市法院 | 酒钢集团公司 | 唐山市轧钢厂 | |
| 02 | 642.4万元 | 嘉峪关市法院 | 酒钢集团公司 | 河南博爱线材厂、 郑州松林公司 | |
| 03 | 106万美金 反诉116万人民币 | 上海海事法院 | 香港宏盛船务有限公司 | 酒钢集团公司 | |
| 04 | 125万元 | 乌鲁木齐市天山区法院 | 新疆晨光建筑安装工程公司 | 新疆建工集团、酒钢公司 | |
| 05 | 撤销房屋产权证 | 兰州市城关区法院 | 酒钢集团公司 | 兰州市房地产管理局 | 兰州市商品房开发经营公司 |
| 编号 | 承接时间 | 结案时间 | 办理结果 |
| 01 | 2004-4-21 | 未结 | 判决支持酒钢诉讼请求，一审终结。从2004年进入执行，到目前，执行现金96.42万元，查封土地厂房。由于被执行人无法维持生产，企业负担很重，欠债很多，暂无清偿能力，地方政府又不能安排破产，执行很难。 |
| 02 | 2003-10-5 | 未结 | 判决支持酒钢诉讼请求，一审终结。从2004年进入执行，到目前，执行现金63.8万元，车辆8辆，物资11.1万元 |
| 03 | 2004-11-22 | 未结 | 2008年11月17日，二审终审判决，维持一审判决，驳回原告诉讼请求，支持酒钢反诉78万余元及至清偿日利息。目前正准备申请执行。 |
| 04 | 2007-9-8 | 未结 | 2008年12月，判决酒钢支付原告68万余元工程款。目前，双方均提起上诉。 |
| 05 | 2008-2-4 | 2008-12-5 | 历经两审，酒钢集团胜诉，撤销给第三人颁发的产权证。目前，酒钢集团正在请求办理产权证。 |
六、酒钢宏兴董事、监事、高级管理人员情况如下所示：
| 姓名 | 性别 | 公司职务 | 学历 | 国籍 | 长期居住地 |
| 秦治庚 | 男 | 董事长 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 田勇 | 男 | 总经理，董事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 夏添 | 女 | 董事 | 研究生 | 中国 | 中国 |
| 郭继荣 | 男 | 董事，财务总监 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 戚向东 | 男 | 独立董事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 陈新树 | 男 | 独立董事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 吴碧莲 | 女 | 独立董事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 任建民 | 男 | 监事会主席 | 研究生 | 中国 | 中国 |
| 邵禹斌 | 男 | 监事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 朱向华 | 男 | 职工监事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 薛克军 | 男 | 职工监事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 张钦成 | 男 | 职工监事 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 韩建臻 | 男 | 副总经理 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 孟钢 | 男 | 副总经理 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 程子建 | 男 | 副总经理 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 陈树泽 | 男 | 副总经理 | 本科 | 中国 | 中国 |
| 宋之国 | 男 | 董秘 | 本科 | 中国 | 中国 |
注：因工作变动原因，孟钢现已离职。以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，酒钢集团没有持有或者控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动决定
（一）本次权益变动的授权和批准
上市公司于2009年2月初开始论证重大资产重组的可行性，并于2009年2月5 日公司股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2009年2月6日至2009年3月5日公司股票停牌期间，酒钢宏兴对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，并与交易对方酒钢集团签定了《非公开发行股份购买资产之协议》，并编制了《重组预案》。2008年3月5日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《重组预案》，并于2008年3月6日公告。2009年5月11日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《重大资产重组报告书》，并于2009年5月13日公告。上市公司拟于2009年5月27日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。
（二）待相关部门批准事项
本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：
（1）酒钢宏兴股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
（2）甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管
理事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
（4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准。
（5）甘肃省国资委核准标的资产的评估结果。
二、权益变动目的
目前，酒钢集团钢铁业务资产中，炼铁、炼钢、线棒及中板厂相关经营性资产在上市公司酒钢宏兴，而采矿、选矿、烧结、焦化和后续扩展的热轧卷板、碳钢冷轧（在建项目）等业务的相关经营性资产以及储运、动力等辅助设施的资产仍保留在酒钢集团内，影响了上市公司的独立性和资产完整性，并且造成了酒钢集团与酒钢宏兴之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。本次权益变动的目的是希望通过将酒钢集团的相关资产注入上市公司完善酒钢宏兴的公司治理结构与运作机制的规范性和独立性，提高上市公司的财务独立性和资产完整性，消除同业竞争和减少关联交易，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、未来12个月内对酒钢宏兴权益的增持、处置计划
酒钢集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
酒钢集团目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况
本次非公开发行股份购买资产前上市公司的总股本为87,360万股，酒钢集团持有54,087.64万股，持股比例61.91%，为酒钢宏兴的第一大股东。本次交易后新增117,207.87万股A股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | ||
| 股票数量（万股） | 持股比例 | 股票数量（万股） | 持股比例 | |
| 酒钢集团 | 54,087.64 | 61.91% | 171,295.51 | 83.74% |
| A股流通股股东 | 33,272.36 | 38.09% | 33,272.36 | 16.26% |
| 合计 | 87,360.00 | 100.00% | 204,567.87 | 100.00% |
本次权益变动后，酒钢集团持有酒钢宏兴股权增至1,712,955,075股，持股比例达83.74%，仍是酒钢宏兴的第一大股东。因此，本次权益变动不会导致酒钢宏兴控制权发生变化。
二、本次权益变动方式
酒钢宏兴拟以5.79元/股的发行价格向酒钢集团非公开发行股份1,172,078,712股，收购酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及榆中钢铁100%股权。
三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容
（一）协议签订时间
酒钢集团与酒钢宏兴于2009年3月5日签订《非公开发行股份购买资产之协议》。
（二）支付方式
酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票。中锋作为受聘之评估机构，以2008年12月31日作为评估基准日对相关资产进行评估并出具《酒泉钢铁（集团）有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》，该评估结果已经报甘肃省国资委，目前正在申报备案过程中。
酒钢宏兴本次非公开发行股票的价格系以酒钢宏兴就本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日，即2009年3月6日前20个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为5.79元/股。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因酒钢宏兴分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，酒钢宏兴非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。
（三）股份数量
按中锋对交易标的评估结果折算，上市公司拟向交易对方共发行股份117,207.87万股，本次交易后酒钢集团的持股比例由61.91%上升到83.74%。最终的发行数量须经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（四）资产支付或过户时间安排
酒钢集团应当自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起十日内向酒钢宏兴交付除标的股权、标的矿权、标的商标权、标的专利权、标的债权和标的债务以外的标的资产；二十日内，酒钢集团应将其持有的榆中钢铁100%股权转让至酒钢宏兴名下，并协助酒钢宏兴办理相应的变更登记等手续，并就矿权的采矿权人、标的商标权的注册人和标的专利权的专利权人过户至酒钢宏兴提出相关申请；不迟于发行结束日后三十日内，就标的房屋的所有权人和标的土地使用权的土地使用权人的登记变更为酒钢宏兴提出相关申请。标的资产应于中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起五个月内交付完毕。
（五）生效时间及条件
1、酒钢宏兴董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
2、甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
4、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准；
5、 甘肃省国资委核准标的资产的资产评估结果。
6、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
（六）其他特别条款
标的资产于评估基准日之后发生的与标的资产有关的利润归属于酒钢宏兴。
（七）转让限制或承诺
酒钢集团承诺，酒钢集团本次所认购的酒钢宏兴向其非公开发行的股份在本次非公开发行完成之日起36个月内不转让。
（下转C22版）