甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

（上接C20版）

1、坏账准备的调整

根据酒钢集团拟注入资产中应收账款和其他应收款2007年期初、2007和2008年期末账面余额和已计提的坏账准备，按照酒钢集团和酒钢宏兴在坏账准备计提比例方面的差异，补提了相应的坏账准备。该项调整导致影响2007年期初未分配利润增加2,014,529.18元，2007年当期净利润增加10,172,575.10元，2008年当期净利润减少9,568,659.89元。上述调整对2007年期末资产负债表和2007年利润表各项目的影响如下：

单位：元

项目	变更前金额	变更影响额	变更后金额
应收账款	1,932,248,010.30	13,230,853.22	1,945,478,863.52
其他应收款	491,098,157.58	-1,043,748.94	490,054,408.64
净资产	4,776,068,733.74	12,187,104.28	4,788,255,838.02
资产减值损失	17,097,724.38	-10,172,575.10	6,925,149.28
利润总额	1,115,339,385.24	10,172,575.10	1,125,511,960.34
净利润	1,162,437,203.34	10,172,575.10	1,172,609,778.44
期初未分配利润	-255,198,453.99	2,014,529.18	-253,183,924.81

前述调整对2008年期末资产负债表和2008年利润表各项目的影响如下：

单位：元

项目	变更前金额	变更影响额	变更后金额
应收账款	1,052,989,629.65	2,748,913.86	1,055,738,543.51
其他应收款	396,144,694.91	-130,469.47	396,014,225.44
净资产	4,901,637,237.30	2,618,444.39	4,904,255,681.69
资产减值损失	349,872,996.39	9,568,659.89	359,441,656.28
利润总额	183,037,667.26	-9,568,659.89	173,469,007.37
净利润	221,432,682.25	-9,568,659.89	211,864,022.36
期初未分配利润	-420,083,340.58	12,187,104.28	-407,896,236.30

2、累计折旧的调整

根据酒钢集团拟注入资产中各类固定资产的账面原值、已使用年限等，按照酒钢集团和酒钢宏兴在固定资产折旧方法、折旧年限、净残值率等方面的差异，对2007年度计提的折旧及截止2007年期末的累计折旧数进行测算，测算差异数极小，故对2007年度折旧费用及截止2007年期末的累计折旧未进行调整；根据前述基数，按照折旧政策的差异，对2008年度累计折旧计提数进行了调整。该项调整导致影响2008年当期净利润增加171,700,000.00元，对2008年期末资产负债表和2008年利润表各项目的影响如下：

单位：元

项目	变更前金额	变更影响额	变更后金额
固定资产	4,462,077,203.08	171,700,000.00	4,633,777,203.08
净资产	4,901,637,237.30	171,700,000.00	5,073,337,237.30
营业成本	23,533,132,321.90	-171,700,000.00	23,361,432,321.90
利润总额	183,037,667.26	171,700,000.00	354,737,667.26
净利润	221,432,682.25	171,700,000.00	393,132,682.25

第五节 本次发行基本情况

一、发行概要

（一）发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为2009年3月6日，即为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日。

本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即5.79元/股。

本次交易资产以2008年12月31日为基准日的评估值作为作价依据，根据中锋出具的（中锋评报字[2009]第019号）资产评估报告书的资产评估结果（评估值结果尚需经国有资产管理部门备案确认），本次拟交易的资产的评估值合计为678,633.57万元。

在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

（二）发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

本次重大资产重组的交易价格以评估结果为基准确认为678,633.57万元，以5.79元/股的发行价格计算，本次拟非公开发行股份数量为1,172,078,712股。本次非公开发行股份购买资产完成后，酒钢集团将持有本公司83.74%的股份。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股份的对象是酒钢集团。根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向该特定对象发行。

酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权评估作价678,633.57万元认购本次非公开发行股份1,172,078,712股。

（五）发行股份的限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）拟上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行决议有效期限

本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

（八）与本次发行相关的其他事项

1、交易标的在评估基准日（2008年12月31日）至交割日之间产生的利润归属酒钢宏兴，酒钢集团保证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有现金补足的义务。

2、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次发行前公司的总股本为87,360万股。按本次非公开发行股份购买资产新增117,207.87股A股股票计算，本次发行前后本公司的股本结构如下：

股东名称	重大资产重组前		重大资产重组后
	股票数量（万股）	持股比例	股票数量（万股）	持股比例
酒钢集团	54,087.64	61.91%	171,295.51	83.74%
A股流通股股东	33,272.36	38.09%	33,272.36	16.26%
合计	87,360.00	100.00%	204,567.87	100.00%

本次非公开发行股份购买资产交易完成后，酒钢集团持有本公司的股份比例将从发行前的61.91%上升至83.74%，触发了酒钢集团向所有股东发出要约收购的义务。根据《收购管理办法》的规定，酒钢集团将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

（二）发行前后财务数据变化

根据五联方圆出具的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大重组备考财务报表之审计报告》（五联方圆核字[2009]05100号）。

    本次发行前后主要财务指标比较如下：

财务指标	2008年12月31日		2007年12月31日
	发行前 本公司	发行后 备考合并	发行前 本公司	发行后 备考合并
总资产（元）	9,975,848,766.89	27,616,719,115.61	9,589,489,210.50	22,328,822,481.30
净资产（元）	4,688,931,104.62	9,631,784,716.06	4,815,176,253.32	9,433,205,122.69
营业收入（元）	32,481,129,323.23	31,133,996,912.10	22,319,311,496.24	24,599,705,492.98
净利润（元）	33,774,851.30	238,618,961.78	798,572,628.29	1,906,783,372.90
归属于母公司股东的净利润（元）	44,293,460.11	249,137,570.59	771,284,676.97	1,879,495,421.58
净资产收益率（%）	0.95	0.58	17.51	19.92
基本每股收益（元）	0.05	0.12	0.88	0.92
归属于股东的每股净资产（元）	5.25	4.66	5.40	4.56

本次发行后相对于本次发行前的财务指标变化如下：2008年度、2007年度总资产分别增长176.84%和132.85%，净资产分别增长105.42%和95.91%，营业收入分别小幅下降4.15%和增长10.22%，归属于母公司股东的净利润增长462.47%和143.68%，每股收益分别增长140.00%和3.41%，2008年营业收入小幅下降的原因主要是由于关联交易合并抵销所致。

可见，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力能够得到较大幅度的提高，竞争实力进一步增强。

第六节 财务会计信息

一、酒钢宏兴简要会计报表

酒钢宏兴截至2008年12月31日的合并资产负债表及合并利润表，已经五联方圆审计，并出具了标准无保留意见，以下数据均摘自（五联方圆审字[2009]05071号）审计报告。

（一）资产负债表

1、资产情况表

单位：元

资    产	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	2,721,669,025.58	1,156,080,834.80
应收票据	667,140,224.77	391,695,991.16
应收账款	396,704,365.49	691,599,510.79
预付款项	28,692,548.14	275,053,468.33
其他应收款	37,856,321.66	66,248,751.35
存货	2,012,746,816.88	2,611,471,100.95
其他流动资产	10,834,917.25
流动资产合计	5,875,644,219.77	5,192,149,657.38
非流动资产：
固定资产	3,690,740,809.42	3,923,756,088.64
在建工程	316,369,575.98	432,930,301.79
工程物资		105,701.16
无形资产	5,146,228.75	6,700,745.00
递延所得税资产	87,947,932.97	33,846,716.53
非流动资产合计	4,100,204,547.12	4,397,339,553.12
资产总计	9,975,848,766.89	9,589,489,210.50

2、负债和所有者权益表

单位：元

负债与股东权益	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	105,000,000.00	220,000,000.00
应付票据	1,743,590,000.00	863,234,886.60

应付账款	1,656,717,838.23	1,862,829,825.74
预收款项	1,384,548,792.47	1,295,627,336.98
应付职工薪酬	15,556,202.25	25,717,446.44
应交税费	132,968,933.76	302,388,353.82
其他应付款	135,035,895.56	89,515,107.60
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00
流动负债合计	5,273,417,662.27	4,659,312,957.18
非流动负债：
长期借款	-	100,000,000.00
其他非流动负债	13,500,000.00	15,000,000.00
非流动负债合计	13,500,000.00	115,000,000.00
负债合计	5,286,917,662.27	4,774,312,957.18
股东权益：
股本	873,600,000.00	873,600,000.00
资本公积	1,008,812,357.87	1,008,812,357.87
盈余公积	709,255,178.41	679,876,211.43
未分配利润	1,997,850,343.22	2,157,655,850.09
归属于母公司股东权益合计	4,589,517,879.50	4,719,944,419.39
少数股东权益	99,413,225.12	95,231,833.93
股东权益合计	4,688,931,104.62	4,815,176,253.32
负债和股东权益总计	9,975,848,766.89	9,589,489,210.50

（二）利润表

单位：元

项    目	2008年	2007年
一、营业总收入	32,481,129,323.23	22,319,311,496.24
其中：营业收入	32,481,129,323.23	22,319,311,496.24
二、营业总成本	32,464,806,947.04	21,315,585,417.37
其中：营业成本	30,845,880,702.26	19,923,715,049.11
营业税金及附加	81,033,534.08	106,514,878.26
销售费用	561,957,521.06	606,300,524.79
管理费用	769,136,527.47	591,211,693.61
财务费用	42,291,639.13	88,597,949.75
资产减值损失	164,507,023.04	-754,678.15
三、营业利润	16,322,376.19	1,003,726,078.87
加：营业外收入	7,048,081.80	802,092.09
减：营业外支出	4,240,494.78	22,451,246.95
其中：非流动资产处置损失	2,742,406.73	19,954,362.97
四、利润总额	19,129,963.21	982,076,924.01
减：所得税费用	-14,644,888.09	183,504,295.72
五、净利润	33,774,851.30	798,572,628.29
归属于母公司股东的净利润	44,293,460.11	771,284,676.97
少数股东损益	-10,518,608.81	27,287,951.32
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.05	0.88
（二）稀释每股收益	0.05	0.88

二、交易标的简要财务信息

（一）交易标的资产简要财务信息

五联方圆对本次交易标的2008年12月31日的拟注入资产负债表和利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见，以下数据均摘自（五联方圆审字[2009]05099号）审计报告。

1、资产情况（合并报表）

单位：元

资    产	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	543,730,918.61	56,024,248.32
应收票据	413,223,123.13	983,263,038.17
应收账款	315,804,721.42	1,013,424,150.02
预付款项	1,207,819,888.75	1,983,625,882.35
其他应收款	22,213,151.62	373,502,574.07
存货	2,901,044,818.48	1,380,459,074.49
流动资产合计	5,403,836,622.01	5,790,298,967.42
非流动资产：
固定资产	6,205,994,154.24	6,576,854,732.61
在建工程	3,406,291,947.15	1,098,247,381.44
工程物资	15,940,419.91	12,122,447.95
无形资产	3,083,724,623.87	280,973,762.93
递延所得税资产	83,991,756.77	1,268,165.46
非流动资产合计	12,795,942,901.94	7,969,466,490.39
资产总计	18,199,779,523.95	13,759,765,457.81

2、负债和所有者权益情况（合并报表）

单位：元

负债与所有者权益	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	2,260,000,000.00	1,630,000,000.00
交易性金融负债	2,500,000,000.00
应付票据	699,950,000.00	1,194,198,953.75
应付账款	4,741,133,667.77	2,555,955,202.32
预收款项	63,646,764.60	5,409,263.70
应付职工薪酬	255,350,205.32	562,166,727.73
应交税费	108,992,285.02	458,893,883.94
其他应付款	65,652,431.68	219,000,256.68
其他流动负债	136,160,000.00
流动负债合计	10,830,885,354.39	6,625,624,288.12
非流动负债：
长期借款	2,367,076,000.00	2,398,313,091.58
其他非流动负债	4,800,000.00
非流动负债合计	2,371,876,000.00	2,398,313,091.58
负债合计	13,202,761,354.39	9,023,937,379.70
所有者权益：
净资产	4,997,018,169.56	4,735,828,078.11
负债和所有者权益总计	18,199,779,523.95	13,759,765,457.81

3、利润表（合并报表）

单位：元

项目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	26,535,131,879.65	22,475,160,381.88
其中：营业收入	26,535,131,879.65	22,475,160,381.88
二、营业总成本	26,364,717,744.14	21,106,087,328.37
其中：营业成本	23,431,410,323.35	18,803,961,972.17
营业税金及附加	56,338,308.24	107,073,674.83
销售费用	776,845,307.98	858,201,417.78
管理费用	1,243,604,365.54	960,091,646.69
财务费用	454,318,981.47	361,120,234.55
资产减值损失	402,200,457.56	15,638,382.35
三、营业利润	170,414,135.51	1,369,073,053.51
加：营业外收入	10,489,615.35	3,000.00
减：营业外支出	15,987,435.92	15,000.00
四、利润总额	164,916,314.94	1,369,061,053.51
减：所得税费用	23,706,855.08	210,179,613.15
五、净利润	141,209,459.86	1,158,881,440.36
归属于母公司股东的净利润	141,209,459.86	1,158,881,440.36
六、每股收益	0.12	0.99

（二）榆中钢铁简要财务信息

1、资产情况（合并报表）

单位：元

资    产	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	20,152,094.87	30,430,652.06
应收票据	1,384,443.20	26,886,250.00
应收账款	1,612,554.50	2,083,646.45
预付款项	7,242,166.86	3,974,584.57
其他应收款	3,039,052.92	260,288,292.17

存货	746,552,928.55	330,778,142.25
流动资产合计	779,983,240.90	654,441,567.50
非流动资产：
固定资产	1,572,216,951.16	1,794,366,226.87
在建工程	100,376,995.73	111,123,509.89
无形资产	6,349,303.95
递延所得税资产	28,807,342.87
非流动资产合计	1,707,750,593.71	1,905,489,736.76
资产总计	2,487,733,834.61	2,559,931,304.26

2、负债和所有者权益情况（合并报表）

单位：元

负债与所有者权益	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	450,000,000.00	100,000,000.00
应付账款	1,259,420,534.75	1,439,407,386.30
应付职工薪酬	8,471,416.53	7,172,489.79
应交税费	-50,886,982.26	36,501,484.76
其他应付款	8,457,164.78	15,322,893.04
流动负债合计	1,675,462,133.80	1,598,404,253.89
非流动负债：
其他非流动负债	300,000.00
非流动负债合计	300,000.00	-
负债合计	1,675,762,133.80	1,598,404,253.89
所有者权益：
实收资本	800,000,000.00	800,000,000.00
资本公积	1,890,000.00
盈余公积	16,152,705.04	16,152,705.04
未分配利润	-6,071,004.23	145,374,345.33
归属于母公司股东权益合计	811,971,700.81	961,527,050.37
所有者权益合计	811,971,700.81	961,527,050.37
负债和所有者权益总计	2,487,733,834.61	2,559,931,304.26

3、利润表（合并报表）

单位：元

项目	2008年	2007年
一、营业总收入	4,243,049,630.42	3,340,316,825.11
二、营业总成本	4,072,860,305.15	2,834,971,006.71
其中：营业成本	4,072,860,305.15	2,834,971,006.71
营业税金及附加	11,700,649.31	16,384,087.49
销售费用	67,309,776.11	77,979,316.21
管理费用	208,832,588.00	152,876,277.35
财务费用	29,484,460.36	5,831,811.11
资产减值损失	42,758,801.28	8,713,233.07
三、营业利润	-189,896,949.79	243,561,093.17
加：营业外收入	10,383,102.00	3,000.00
减：营业外支出	738,844.64	15,000.00
四、利润总额	-180,252,692.43	243,549,093.17
减：所得税费用	-28,807,342.87	43,322,620.97
五、净利润	-151,445,349.56	200,226,472.20
归属于母公司股东的净利润	-151,445,349.56	200,226,472.20

三、酒钢宏兴最近两年的备考财务信息

本公司根据企业会计准则及其相关规定编制了公司最近两年的重大重组备考资产负债表和备考利润表。上述备考财务报表以业经审计的2007年、2008年酒钢宏兴财务报表和酒钢集团拟收购资产模拟财务报表为基础汇总编制，并对其相互之间的交易及往来余额进行了汇总抵销。五联方圆对上述备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自（五联方圆审字[2009]05100号）审计报告。

（一）最近两年备考资产表（合并报表）

单位：元

资    产	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	3,265,399,944.19	1,212,105,083.12
应收票据	782,807,347.90	1,161,609,029.33
应收账款	561,122,715.06	1,207,595,032.23
预付款项	1,234,312,436.89	2,258,679,350.68
其他应收款	60,069,473.28	439,751,325.42
存货	4,854,882,964.27	3,730,745,002.46
其他流动资产	10,834,917.25
流动资产合计	10,769,429,798.84	10,010,484,823.24
非流动资产：
固定资产	9,847,080,867.50	10,441,742,812.31
在建工程	3,722,661,523.13	1,531,177,683.23
工程物资	15,940,419.91	12,228,149.11
无形资产	3,088,870,852.62	287,674,507.93
递延所得税资产	172,735,653.61	45,514,505.48
非流动资产合计	16,847,289,316.77	12,318,337,658.06
资产总计	27,616,719,115.61	22,328,822,481.30

（二）最近两年备考负债及所有者权益表（合并报表）

单位：元

负债与股东权益	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	2,365,000,000.00	1,850,000,000.00
交易性金融负债	2,500,000,000.00
应付票据	2,145,984,000.00	1,844,083,840.35
应付账款	6,190,662,888.89	3,729,502,049.79
预收款项	1,448,195,557.07	1,301,036,600.68
应付职工薪酬	270,906,407.57	587,884,174.17
应交税费	241,961,218.78	761,282,237.76
其他应付款	200,688,327.24	308,515,364.28
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00
其他流动负债	136,160,000.00
流动负债合计	15,599,558,399.55	10,382,304,267.03
非流动负债：
长期借款	2,367,076,000.00	2,498,313,091.58
其他非流动负债	18,300,000.00	15,000,000.00
非流动负债合计	2,385,376,000.00	2,513,313,091.58
负债合计	17,984,934,399.55	12,895,617,358.61
股东权益：
股本	2,065,258,735.00	2,069,117,018.00
资本公积	4,804,090,091.62	4,387,596,367.61
盈余公积	709,255,178.41	679,876,211.43
未分配利润	1,953,767,485.91	2,201,383,691.72
归属于母公司股东权益合计	9,532,371,490.94	9,337,973,288.76
少数股东权益	99,413,225.12	95,231,833.93
股东权益合计	9,631,784,716.06	9,433,205,122.69
负债和股东权益总计	27,616,719,115.61	22,328,822,481.30

（三）最近两年备考利润表（合并报表）

单位：元

项    目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	31,133,996,912.10	24,599,705,492.98
其中：营业收入	31,133,996,912.10	24,599,705,492.98
二、营业总成本	30,874,022,090.15	22,287,976,679.84
其中：营业成本	26,510,556,145.10	18,745,892,520.04
营业税金及附加	137,371,842.32	213,588,553.09
销售费用	1,150,421,533.09	1,312,590,377.91
管理费用	2,012,354,468.44	1,551,303,340.30
财务费用	496,610,620.60	449,718,184.30
资产减值损失	566,707,480.60	14,883,704.20
三、营业利润	259,974,821.95	2,311,728,813.14
加：营业外收入	17,537,697.15	805,092.09
减：营业外支出	20,227,930.70	22,466,246.95
其中：非流动资产处置损失	2,742,406.73	19,954,362.97
四、利润总额	257,284,588.40	2,290,067,658.28

减：所得税费用	18,665,626.62	383,284,285.38
五、净利润	238,618,961.78	1,906,783,372.90
归属于母公司股东的净利润	249,137,570.59	1,879,495,421.58
少数股东损益	-10,518,608.81	27,287,951.32
六、每股收益	0.1218	0.9188

四、本次交易后酒钢宏兴盈利预测

（一）本次交易后的盈利预测

本公司以交易标的纳入上市公司为假设基础编制了上市公司2009 年度的盈利预测报告。五联方圆审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。以下数据均摘自五联方圆核字[2009]05054号盈利预测审核报告。

单位：元

项    目	2009年预测数	2008年审定数
一、营业总收入	2,239,835.48	3,113,399.69
其中：营业收入	2,239,835.48	3,113,399.69
二、营业总成本	2,203,080.82	3,087,402.21
其中：营业成本	1,865,024.09	2,651,055.61
营业税金及附加	10,895.38	13,737.18
销售费用	103,011.92	115,042.15
管理费用	181,264.76	201,235.45
财务费用	42,384.67	49,661.06
资产减值损失	500.00	56,670.75
三、营业利润	36,754.67	25,997.48
加：营业外收入		1,753.77
减：营业外支出		2,022.79
其中：非流动资产处置损失		1,820.46
四、利润总额	36,754.67	25,728.46
减：所得税费用	5,264.02	1,866.56
五、净利润	31,490.65	23,861.90
其中：归属于母公司股东的净利润	31,285.20	24,913.76
少数股东损益	205.45	-1,051.86

（二）营业收入与营业成本的预测依据和计算方法

公司营业收入根据产品预计销售数量和销售价格预测。其中销售数量依据以前实际销售数量的历史资料以及产销比例，结合预测期间的产量、生产经营计划，同时考虑预测期间销售数量的变动趋势进行预测；销售价格依据以前实际销售价格的历史资料，结合目前市场价格水平、供求关系、国内经济形势的变动趋势以及公司的定价策略进行预测。

从公司整体来看，目前线材、棒材、中厚板以及卷板的生产能力分别为130万吨、215万吨、110万吨以及220万吨，受国际金融危机的影响，目前钢材整体需求有所减少；但鉴于国家将在2010年之前投入4万亿元主要用于基础设施的建设，以确保2009年国内GDP增幅不低于8%；加上国务院最近将钢铁行业纳入十大产业振兴规划，必将对2009年钢材市场需求产生直接的拉动作用，进而带动钢材价格的回升。正是考虑到市场的这一特点，公司在2009年生产中，将优先确保建材的产能；加上公司年初产成品库存量较大，预计2009钢材产销比为100%，钢价将在1-3月份价格基础上增长10%左右。

公司营业成本根据单位产品生产成本和预计销售数量预测。单位产品生产成本的预测根据公司前三年实际生产成本水平，并考虑预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用等成本项目的变化趋势进行分析后加以确定。其中直接材料主要依据单位消耗定额及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员计划和薪酬计划进行预测；制造费用中生产管理人员薪酬根据生产管理人员编制和薪酬计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间固定资产投资计划以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依据历史资料、费用计划及变动趋势进行预测。

依照以上方法，公司预测的营业收入、营业成本按产品分类如下：

单位：万元

项目	2009年预测数	2008年已审实现数
营业收入：
其中：线材	442,000.00	570,035.27
棒材	727,160.00	913,596.38
中厚板	333,000.00	431,218.62
卷板	642,126.08	860,355.21
生铁	42,798.00	70,984.82
化产	31,751.40	38,915.34
焦炭	21,000.00	6,894.35
钢坯		21,115.04
动力		65,763.86
其他		134,520.81
合计	2,239,835.48	3,113,399.69
营业成本：
其中：线材	352,465.15	476,719.12
棒材	620,447.40	749,835.24
中厚板	253,573.28	348,553.13
卷板	553,877.73	761,388.58
生铁	33,350.31	67,862.77
化产	29,091.66	29,510.90
焦炭	22,218.55	7,508.25
钢坯		17,646.27
动力		57,214.56
其他		134,816.80
合计	1,865,024.09	2,651,055.61

钢材中，线材、棒材、中厚板以及卷板收入与上年相比降幅均在20%以上，主要系2008年钢材价格大幅上涨，平均价格高于2009年预测价格所致。

动力产品2008年实现收入65,763.86万元，系酒钢集团动力分厂向酒钢集团子公司嘉峪关宏晟电热有限责任公司统一采购电力，之后向集团各所属企业转供形成，其他项2008年实现收入134,520.81万元，主要是酒钢集团向嘉峪关宏晟电热有限责任公司销售电煤的收入以及其他关联收入，而在非公开发行股票完成后，公司为尽可能减少关联交易，决定今后统一由嘉峪关宏晟电热有限责任公司直接向各生产单位供电，并自行采购电煤，故在2009年未预计动力产品及其他项营业收入。

（三）盈利预测敏感性分析

由于钢铁行业属国家基础性产业，受国内外经济形势的变化影响较大，虽然公司在预测过程中尽可能考虑了诸多变量，但仍有可能与最终实际情况存在差异。诸如钢材价格与预测增长幅度不符、外购矿石价格变动幅度超过钢材变动幅度、钢材销量预测数与实际不符等，为此公司在现有预测框架下，对钢材售价、外购矿价格以及销售数量对利润的影响进行了单因素的敏感性分析，各因素变动对归属于母公司股东的净利润预测值的影响如下：

单位：万元

因素变动率，%	-10	-5	0	5	10
钢材售价	-144,196.29	-56,455.55	31,285.20	119,025.94	206,766.69
外购矿价格	72,703.23	51,313.18	31,285.20	8,535.65	-12,852.62
钢材销量	971.54	16,128.37	31,285.20	46,442.03	61,598.86

（四）影响盈利预测结果实现的主要问题及对策

1、影响盈利预测结果实现的主要问题

（1）政策风险

公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家政策、市场需求的变化、人民币升值和外部融资利率政策以及通货膨胀率等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。公司将加强对国内外有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。

（2）市场风险

我国钢铁产业经过长期粗放式发展，目前积累的矛盾日益突出。盲目投资严重、产能总量过剩；创新能力不强，先进生产技术、高端产品研发和应用还主要依靠引进和模仿，一些高档关键品种钢材仍需大量进口，消费结构处于中低档水平；产业布局不合理，大部分钢铁企业分布在内陆地区的大中型城市，受环境容量、水资源、运输条件、能源供应等因素的严重制约；产业集中度低，粗钢生产企业平均规模不足100万吨，排名前5位的企业钢产量仅占全国总量的28.5%；资源控制力弱，国内铁矿资源禀赋低，自给率不足50%；流通秩序混乱，钢铁产品经销商超过15万家，投机经营倾向较重。面对国内钢铁行业的这一现状，公司将努力开发符合市场需要的新产品，实现产品多元化、系列化，提高产品质量和完善售后服务工作，积极开拓市场，提高市场占有率，以不断提升公司未来的经营业绩。

（3）原材料供应价格的风险

公司生产产品所需要的铁矿石、焦煤等原材料价格近年来大幅度波动，将直接影响到公司的正常生产经营和盈利预测的实现。公司将积极与供应商建立和发展互惠互利、长期稳定的合作关系，取得价格较为稳定的原材料，并加强对成本费用的控制，提高公司盈利能力。

2、应对策略

（1）市场营销方面

销售部门通过确立合理的考评机制促进驻外销售公司不断提高营销水平，重点通过进一步缩小销售半径，加大直供、零提力度，细分市场、扩大用户、保障资源、优质服务等措施，提高公司产品周边市场占有率，大力降低销售费用、提升钢材盈利水平。

（2）生产组织方面

生产系统进一步加强对职工的素质教育和标准化工作的管理，不断促进管理向精、细、严、实的目标迈进，杜绝恶性事故的发生，挖掘管理潜能，向减少事故要效益。生产、设备管理部门认真研究主线设备年修时间的安排问题，尽量把影响产能严重的年修项目和系统检修安排在销售市场较清淡、运输组织较困难、生产条件相对较差的一、四季度，做到购、产、运、销的有机结合。

（3）产品质量方面

公司上下牢固树立“质量第一”观念，进一步加大产品结构调整，提升公司产品的市场竞争力；全面落实公司质量方针和岗位质量责任制，进一步加强质量体系建设，深入推行全员质量管理，通过优秀的工作质量和工序质量，保证优良的产品质量；积极推行流程管理和过程控制，保证各生产工序始终处于受控状态，做好严重影响产品质量的薄弱环节的技术攻关和流程诊断，相关技术质量信息的传递应做到及时、准确、可靠，对某些长期存在的质量难题，生产、技术、科研、设备等部门联合攻关，改进提高；加强质量体系建设，通过开展质量体系审核、产品审核、工序审核和经常性的用户服务工作，使各项质量活动得以优化，保证公司产品实物质量得到提高。

（4）材料采购方面

采购部门认真研究采购市场的变化特点，提升筹划和运作水平，认真研究完善相关合同条款，加大计划和合同兑现力度，杜绝供应商利用个别条款在价格上涨期欠量和价格下滑期超供。做好主焦煤、动力煤、废钢、合金及重点进口资源的订货工作，确保资源数量保障、质量稳定、结构合理。炉料部在重点炉料采购上要排定进度和责任人，重点监控、灵活变化，逐项推进，努力实现均衡、稳定、优质、低价的保供目标。

（5）物资运输方面

运输部门认真筹划好物资进厂、产品外发运输途径，充分利用铁路、公路运能，做好物流运输工作。有效利用路局车辆资源，提高路局车辆的使用率，尽可能利用一切可修复利用的车辆。继续做好车种代用工作，积极争取路局空平板车进厂，弥补普通路用空车缺口。加强运输策划工作，积极利用有关政策、定点循环车辆及中转方式确保产品发送。公路运输方面进一步强化统一运输的计划管理，在保持运量稳定的基础上，做好市场调研，调控好运价。以运价为杠杆，以运量为基础，实现运量、运力、运价“三稳定”。积极主动吸引有自有车辆、资金实力、运输资质、运输业绩、诚实、守信的运输单位参与到公司公路运输行列，成为公司铁路运力不足的有力补充。

（6）费用控制方面

从严控制各类费用，确保全年生产经营计划的完成。各费用管理责任主体从预算编制、过程控制、制度完善等各方面加强管理，通过引入竞争机制，完善招投标过程管理，不断降低费用；公司将在原限额预算管理的基础上，加强审批控制，各费用责任部门一把手对预算费用负责，把不必要的费用在审批环节卡住，坚决杜绝非预算费用的发生。各类费用责任主体对应到费用发生的厂矿和部门，公司管理部门加强对费用发生情况的监控。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2009年5月11日