甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”），为特定对象。
2、认购方式：酒钢集团以其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆中钢铁”）100%股权评估作价认购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）本次非公开发行的股票。本次资产购买的交易总金额为678,633.57万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额468,893.11万元的144.73%。
3、本公司编制了2009年度的盈利预测报告，北京五联方圆会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、相关国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意酒钢集团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免酒钢集团要约收购本公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2009年 4月28日以书面形式发出。会议于2009年5月11日上午9时在公司大楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长秦治庚先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下事项：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
二、 审议通过《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集
团）有限责任公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向酒钢集团非公开发行股票1,172,078,712股以购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。具体包括镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的采矿权，采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统资产，热轧卷板厂、碳钢冷轧厂（在建工程）等碳钢轧钢系统资产，储运、动力、检修等辅助系统资产，以及相关土地使用权、商标专用权、专利权和榆中钢铁100%股权。
本次交易属于关联交易，因此，公司关联董事夏添对该议案回避了表决，由其他6名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。
三、 逐项审议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》
为了改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，本公司拟向酒钢集团非公开发行股份购买其所持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与酒钢集团的关联交易，公司关联董事夏添回避了表决，本议案由其他6名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为酒钢集团。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。
3、交易价格及溢价情况
本次交易资产以评估值作为作价依据，根据中锋出具的《酒泉钢铁（集团）有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果（最终评估值以国有资产管理部门备案确认为准），本次拟交易的资产净资产账面值为498,504.65万元，调整后净资产账面值498,504.65万元，评估值为678,633.57万元，与调整后账面值相比评估增值180,128.92万元，增值率为36.13%。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的利润归属酒钢宏兴，酒钢集团保证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有现金补足的义务。
5、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
酒钢集团应当自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起十日内向酒钢宏兴交付除标的股权、标的矿权、标的商标权、标的专利权、标的债权和标的债务以外的标的资产；二十日内，酒钢集团应将其持有的榆中钢铁100%股权转让至酒钢宏兴名下，并协助酒钢宏兴办理相应的变更登记等手续，并就矿权的采矿权人、标的商标权的注册人和标的专利权的专利权人过户至酒钢宏兴提出相关申请；不迟于发行结束日后三十日内，就标的房屋的所有权人和标的土地使用权的土地使用权人的登记变更为酒钢宏兴提出相关申请。标的资产应于中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起五个月内交付完毕。
违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二） 非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向上述特定对象发行。
3、发行数量
本次重大资产重组的交易价格以评估结果为基准确认为678,633.57万元，以5.79元/股的发行价格计算，本次拟非公开发行股份数量为1,172,078,712股。本次非公开发行股份购买资产完成后，酒钢集团将持有本公司83.74%的股权。
4、发行价格
本次发行定价基准日为2009年3月6日，即为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即5.79元/股。
本次交易资产以2008年12月31日为基准日的评估值作为作价依据，根据中锋出具的（中锋评报字[2009]第019号）资产评估报告书的资产评估结果（评估值结果尚需经国有资产管理部门备案确认），本次拟交易的资产的评估值合计为678,633.57万元。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
5、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次非公开发行股份的对象是酒泉钢铁（集团）有限责任公司。
（2）认购方式
酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权评估作价678,633.57万元认购本次非公开发行股份1,172,078,712股。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
交易标的在评估基准日（2008年12月31日）至交割日之间产生的利润归属酒钢宏兴，酒钢集团保证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有现金补足的义务。
9、本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
（三） 董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称第四条）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易目标资产中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易尚需呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关事项，甘肃省国资委核准/备案本次资产评估结果，公司股东大会批准及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项，以及酒钢集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。截止本次董事会召开日，上述审批事项仍在进行或准备中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
2、本次交易拟购买的资产为酒钢集团持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
榆中钢铁是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易拟购买的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次重大资产重组完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
上述议案尚需提交股东大会逐项表决，并经中国证监会核准方可实施。
表决结果：同意6 票,反对0票,弃权0票。
四、 审议通过《关于<甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议>的议案》
公司董事会对该议案内容进行了审议，鉴于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添对该议案回避了表决，由其他6 名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6 票,反对0票,弃权0票。
五、 审议通过《关于<甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之补充协议>的议案》
公司董事会对该议案内容进行了审议，鉴于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添对该议案回避了表决，由其他6 名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6 票,反对0票,弃权0票。
六、 审议通过《关于<关于采矿权盈利的补偿协议>的议案》
公司董事会对该议案内容进行了审议，鉴于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添对该议案回避了表决，由其他6 名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6 票,反对0票,弃权0票。
七、 审议通过《关于〈甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书〉的议案》
本议案主要内容详见附件：《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。由于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团的关联交易，因此，关联董事夏添回避了表决，由其他6 名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6 票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》
本次重大资产重组完成后，本公司（含下属全资或控股子公司）与酒钢集团及其下属企业（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联交易，为了规范本公司与关联方之间的持续性关联交易，本公司与 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、四川嘉华钢业贸易有限公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司及酒泉钢铁（集团）有限责任公司分别签署了附条件生效的相关关联交易协议。
上述相关关联交易协议的内容包括服务和交易的项目、内容、定价原则等主要条款，关联交易协议将于公司本次重大资产重组完成之日起生效。主要包括以下协议：
1、 本公司与嘉峪关宏晟电热有限责任公司签订的《能源供应协议》；
2、 本公司与四川嘉华钢业贸易有限公司签订的《钢材销售协议》；
3、 本公司与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司签订的《机械产品、配件加工协议》；
4、 本公司与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司签订的《钢材、钢坯销售协议》；
5、 酒泉钢铁（集团）有限责任公司与本公司签订的《水资源供应协议》。
由于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添对该议案回避了表决，由其他6 名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6 票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告
本议案主要内容详见附件：五联方圆甘审字[2009]009号；五联方圆审字[2009]05099号；五联方圆审字[2009]05100号；五联方圆核字[2009]05054号。
表决结果：同意7 票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中锋资产评估有限公司，采矿权评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，土地评估机构为甘肃方家不动产评估咨询有限公司，上述中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与本公司、酒钢集团除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的：根据酒钢宏兴2009年3月6日发布的董事会决议公告，酒钢宏兴拟向酒钢集团非公开发行股份购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权，酒钢宏兴与酒钢集团委托北京中锋资产评估有限公司对酒钢集团持有的交易标的进行评估，为酒钢宏兴购买资产提供参考价值意见。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择资产基础法进行评估。
1、镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿采矿权评估方法采用折现现金流量法的理由
评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审查，储量具有很高的可靠性、且矿山尚剩余有丰富的储量；虽然酒钢集团无法提交镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿的审计报告（镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿不具备法人资格，只是酒钢集团的生产车间，无单独的审计报告），但酒钢集团属于国有大型企业，财务核算规范，能够提供采选生产成本等资料，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《矿业权评估指南》（2006年修订）和《中国矿业权评估准则》规定，天健兴业对上述采矿权本次评估采用折现现金流量法。
2、白云岩矿采矿权评估方法采用收入权益法的理由
酒钢集团白云岩矿为酒钢集团的自备辅料矿山，产品均自用，不外售；白云岩矿不具备法人资格，为酒钢集团的生产车间，无单独审计报告。鉴于白云岩矿生产规模为小型，所提供的财务资料有限，不具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用收入权益法。
本公司董事会认为：本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（四）评估定价的公允性
本次资产交易虽为关联交易，但涉及的购买资产作价是以评估值为依据，为此聘请了评估机构对购买资产进行了评估；本次交易中，购买资产以经评估后的价值为定价基础，双方协商以协议价格进行交易，资产定价合理。
表决结果：同意7 票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
公司董事会审议通过并提请2009年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理公司向控股股东酒钢集团非公开发行股份购买其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权具体相关事宜：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权公司董事会，如本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《非公开发行股票购买资产协议》相关的补充协议。
4、授权公司董事会办理本次重大资产重组申报事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，办理相关手续并执行与本次重大资产重组有关的其他程序；
5、授权公司董事会根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
8、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意7 票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现董事会决定召集2009年第一次临时股东大会，提请审议上述向酒钢集团非公开发行股份购买资产等议案。本次临时股东大会的召开时间为2009年6月1日上午9时30 分，地点为甘肃省嘉峪关市雄关东路10号6楼会议室。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
详细内容见：《公司关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的会议通知》
表决结果：同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
附件1：关于公司重大资产重组草案的独立意见
附件2：关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的独立意见
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会
2009年5月 13日
附件1：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于公司重大资产重组草案的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》的有关规定，我们作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序；
2、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格以经具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构评估并须经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益；
3、通过本次重组，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后公司与酒钢集团及其关联企业将有效避免同业竞争；
4、公司与酒钢集团及其关联企业之间在本次交易前存在关联交易；本次重组行为将有效减少关联交易，对于可能产生的关联交易，公司及酒钢集团承诺将本着市场化原则确保该关联交易的公平性和公允性，不会损害公司和股东利益；
5、本次重组完成后，公司与酒钢集团及其关联企业发生的持续性关联交易是按照正常的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低公司重复投资，并提高公司综合效益；
6、本次公司重大资产购买暨关联交易的议案尚待公司股东大会批准。
独立董事：戚向东 吴碧莲 陈新树
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2009年5月 11日
附件2：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的独立意见
作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事，我们对公司签署重大资产重组完成后的带附条件生效的相关关联交易协议的行为进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
1、公司《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价公司购买电力、热力、风力、蒸汽、水、机械产品、配件加工及销售钢材、钢坯等结算价格依据市场价格、成本加合理利润及政府指导价作为定价原则，交易定价公平合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序：公司董事会在审议《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。
鉴于上述原因，本人同意将《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》提交股东大会审议。
独立董事：戚向东 吴碧莲 陈新树
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2009年5月 11日
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 编号：临2009-013
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于召开2009 年第一次临时股东大会的会议通知
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
重要内容提示：
1、 现场会议召开时间：2009 年 6月 1日上午 9:30 分
网络投票时间：2009年6月1日，上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00。
2、会议召开地点：甘肃省嘉峪关市雄关东路10号6楼会议室。
3、会议召开方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。
4、经公司第四届董事会第七次会议审议，决定向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”） 非公开发行股票1,172,078,712股以购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。
5、本次非公开发行股票购买资产构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买行为，将提交股东大会审议。
6、本次非公开发行股票购买资产须经相关部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否通过股东大会及能否取得相关部门的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第七次会议决定于2009年6月1日召开公司 2009年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2009年6月 1日上午9：30 分
网络投票时间：2009年6月1日，上午 9:30-11:30；下午13:00-15:00
3、会议召开地点：甘肃省嘉峪关市雄关东路10号6楼会议室
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、会议主要内容：
1) 审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2) 审议《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3) 逐项审议《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》
4) 审议《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议的议案》
5) 审议《关于<甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之补充协议>的议案》
6) 审议《关于<采矿权盈利的补偿协议>的议案》
7) 审议《关于〈甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉的议案》
8) 审议《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》
9) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
6、会议出席对象：
（1）截止 2009 年5月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件 1）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、现场会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2009 年 5 月30日，9:00－16:00
8、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2009年6月1 日，上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件 2）。
9、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：宋之国 齐晓东
联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
电 话：0937-6715370
传 真：0937-6715507
邮政编码：735100
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2009年 5月13日
附件1、
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2009 年度第一次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
议案三： 同意□ 反对□ 弃权□
议案四： 同意□ 反对□ 弃权□
议案五： 同意□ 反对□ 弃权□
议案六： 同意□ 反对□ 弃权□
议案七： 同意□ 反对□ 弃权□
议案八： 同意□ 反对□ 弃权□
议案九： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
附 2：
流通股股东参加网络投票的操作流程
1、 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738307 | 酒钢投票 | 23 | A股 |
2、表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，此次类推，具体情况见下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00元 |
| 3 | 逐项审议《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》 | 3．00元 |
| 3.1 | 交易对方 | 3.01元 |
| 3.2 | 交易标的 | 3.02元 |
| 3.3 | 交易价格及溢价情况 | 3.03元 |
| 3.4 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | 3.04元 |
| 3.5 | 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | 3.05元 |
| 3.6 | 发行股票的种类和面值 | 3.06元 |
| 3.7 | 发行方式 | 3.07元 |
| 3.8 | 发行数量 | 3.08元 |
| 3.9 | 发行价格 | 3.09元 |
| 3.10 | 发行对象及认购方式 | 3.10元 |
| 3.11 | 本次发行股票的限售期 | 3.11元 |
| 3.12 | 上市地点 | 3.12元 |
| 3.13 | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 3.13元 |
| 3.14 | 本次非公开发行股份决议的有效期 | 3.14元 |
| 3.15 | 董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案 | 3.15元 |
| 4 | 关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之补充协议的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于<采矿权盈利的补偿协议>的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案 | 9．00元 |
3.表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
1、股权登记日持有“酒钢宏兴”的投资者，对公司《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738307 | 酒钢投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738307 | 酒钢投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738307 | 酒钢投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
5、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。
在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：临2009-014
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届监事会第五次会议召开通知于2009年4月 28日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于2009年5月 11日在公司大楼会议室召开，会议由监事会召集人任建民先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议通过《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
为了改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，本公司拟向酒钢集团非公开发行股份购买其所持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。
监事会认为：本向酒钢集团非公开发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。资产收购完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
二、审议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。
本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经有权部门核准和双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
三、审议通过《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
监事会认为：本公司与关联方订立的附带生效条件的关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，符合公允、公平、公正的原则，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司运营成本，并提高本公司综合效益；本次关联交易协议内容与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2009年 5月 13日
股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：2009-015
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于本次重大资产重组完成后公司
关联交易事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次重大资产重组完成后，本公司（含下属全资或控股子公司）与酒钢集团及其下属企业（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联交易，为了规范本公司与关联方之间的持续性关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，本公司与 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、四川嘉华钢业贸易有限公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司及酒泉钢铁（集团）有限责任公司分别签署了附条件生效的相关关联交易协议。
●关联人回避事宜：甘肃酒钢（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）持有本公司61.91%的股份，为本公司的控股股东，同时也是日常关联交易协议合同相对方的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事夏添女士在审议上述议案时回避了表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。
●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易须提交本公司股东大会审议，关联交易协议将于公司本次重大资产重组完成之日起生效。
一、关联交易概述
本次重大资产重组完成后，本公司（含下属全资或控股子公司）与酒钢集团及其下属企业（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联交易，为了规范本公司与关联方之间的持续性关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，本公司与 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、四川嘉华钢业贸易有限公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司及酒泉钢铁（集团）有限责任公司分别签署了附条件生效的相关关联交易协议。
由于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添女士对该议案回避了表决，公司独立董事戚向东、陈新树、吴碧莲会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。
二、关联方及关联关系介绍
1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司
注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人：虞海燕
注册资本：359，196万元
经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
关联关系：本公司的控股股东。
2、喜峪关宏晟电热有限责任公司
注册地：嘉峪关市机场路西侧
法定代表人：张新生
注册资本：228，675万元
经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。
关联关系：受本公司控股股东控制
3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司
注册地：嘉峪关市酒钢冶金厂区
法定代表人：张英
注册资本：10，000万元
经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备安装、改造，压力容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设备修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。
关联关系：受本公司控股股东控制
4、四川嘉华钢业贸易有限责任公司
注册地：成都市成华区双林路1号601室
法定代表人：余华
注册资本：1600万元
经营范围：销售金属材料及制品、矿产品、耐火材料、建筑材料、化工产品（不含危险品、监控品）、机械电子设备、五金、农副产品（不含棉花、烟叶、鲜茧、粮食、羊绒收购）。
关联关系：受本公司控股股东控制
三、关联交易基本情况
1、2009年，酒钢宏兴与宏晟电热签订了《能源供应协议》，约定宏晟电热向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃电网销售电价及有关问题的通知》（甘价电力[2008]183号）文件规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定；协议有效期为3年。
2、2009年，酒钢宏兴与酒钢集团签订了《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准；协议有效期为3年。
3、2009年，酒钢宏兴与西部重工签订了《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定西部重工提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；同时约定酒钢宏兴向西部重工销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定，并提供质量保证；协议有效期为3年。
4、2009年，酒钢宏兴与四川嘉华钢业贸易有限责任公司（酒钢集团联营公司）签订了《钢材销售协议》，约定酒钢宏兴钢材销售价格按市场价格确定，并提供质量保证，协议有效期为3年。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜属于本公司日常业务，上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事独立意见
公司独立董事戚向东、吴碧莲、陈新树发表独立意见认为：1、公司《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价公司购买电力、热力、风力、蒸汽、水、机械产品、配件加工及销售钢材、钢坯等结算价格依据市场价格及政府指导价作为定价原则，交易定价公平合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序：公司董事会在审议《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。
鉴于上述原因，本人同意将《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本公司与关联方订立的附带生效条件的关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，符合公允、公平、公正的原则，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司运营成本，并提高本公司综合效益；本次关联交易协议内容与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的独立意见；
3、本公司第四届监事会第五次会议决议；
4、相关附带生效条件的关联交易协议。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2009年 5月 13日