|
公司重要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
酒泉钢铁（集团）有限责任公司出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产购买暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
联系人：宋之国（董事会秘书）、齐晓东（证券事务代表）
联系电话：0937-6715370
联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
2、国泰君安证券股份有限公司
联系人：赵宏、温治、刘启群、夏泉贵、宋志勇、吴倩、高静、杨智中
联系电话：021-38676666
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
3、报纸
2009年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
重大事项提示
1、本次重大资产重组存在的重大不确定因素
本次非公开发行股份购买资产事项须经公司股东大会非关联股东批准；其他尚须呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；酒钢集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截止本报告书公告之日，上述审批事项仍在进行中，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
2、本次交易标的包括酒钢集团本部钢铁主业的铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。本次资产购买的交易总金额为678,633.57万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额468,893.11万元的144.73%。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。
3、本次交易方案涉及酒钢宏兴向控股股东、实际控制人发行股份购买资产。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、采矿权评估增值
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（天兴评报字[2009]72号、73号、74号、75号），拟注入的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿四项采矿权账面价值为24,294.45万元，评估价值为67,627.39万元，评估增值43,332.94万元，增幅178.37%。镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿目前均系正常生产的矿山。由于目前矿石价格波动较大、矿石的开采受许多不可控因素的影响，上述采矿权的价值和开发效益在矿山未来生产期存在较大的不确定性。
5、盈利预测
本公司编制了2009年度的盈利预测报告，五联方圆审核了上述盈利预测报告，并出具了（五联方圆核字[2009]05054号）盈利预测审核报告。公司主要生产的钢材产品受国家宏观经济政策的支配和影响，价格波动较大，从而对公司的盈利产生较大影响，公司在盈利预测时并未预测价格有可能进一步发生较大波动；公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，公司提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。
6、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力相关风险提示
（1）行业风险
钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，受经济周期的影响较大，行业整体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性，因此行业整体效益也表现出一定的周期性。2008年下半年以来，钢铁行业受金融危机后实体经济衰退的影响，需求锐减，市场竞争加剧，行业景气度进入下降周期，极大程度影响钢铁企业盈利能力。虽然2009年一季度钢材价格已止跌，有小幅回暖的趋势，但未来钢材市场价格走势存在不确定因素，可能影响重组后公司的利润。尽管本公司预计通过本次交易能够提升企业盈利水平，但投资者仍需关注行业周期性可能导致的风险。
（2）环保风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中在炼铁、炼钢和轧钢工序中会产生废水、废气，在炼铁、炼钢工序中会产生废渣。经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标。但随着政府对环保工作的日益重视，对企业的环保要求将更加严格，如果环保标准进一步提高，本公司在环保方面投入也将相应加大，从而对生产经营将产生一定影响。
（3）经营风险
本公司生产所需的原辅材料主要有烧结矿、块铁矿、废钢铁、石灰石和白云石等，生产过程中能源的消耗量较大，主要利用焦炭、电力、煤炭、煤气等能源。上述产品供给情况及价格波动将直接影响到公司的生产成本和经济效益。因此请投资者关注上游原辅料及燃料价格波动影响公司产品销售的风险。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、上市公司、酒钢宏兴 | 指 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 |
| 酒钢集团、集团 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 榆中钢铁 | 指 | 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 |
| 翼城钢铁 | 指 | 酒钢集团翼城钢铁有限责任公司 |
| 技术中心 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司技术中心 |
| 宏晟电热 | 指 | 嘉峪关宏晟电热有限责任公司 |
| 西部重工 | 指 | 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 |
| 酒钢冶建 | 指 | 酒钢集团冶金建设有限公司 |
| 大舜物流 | 指 | 陕西大舜物流有限公司 |
| 中兴铁路 | 指 | 额济纳中兴铁路运输有限责任公司 |
| 宏达建材 | 指 | 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 |
| 宏丰实业 | 指 | 嘉峪关宏丰实业有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易标的、标的资产、注入资产 | 指 | 酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权 |
| 重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 根据酒钢宏兴第四届董事会第七次会议审议通过的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，酒钢宏兴非公开发行股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 审计机构、五联方圆 | 指 | 北京五联方圆会计师事务所有限公司 |
| 中锋 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 方家不动产 | 指 | 甘肃方家不动产评估咨询有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司和甘肃方家不动产评估咨询有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 铁前系统 | 指 | 钢铁生产工艺中“采矿、选矿、烧结、焦化”等炼铁生产之前的生产工艺系统 |
| CSP | 指 | CSP工艺是紧凑式热带生产工艺，主要特点是连铸连轧 |
| 高炉 | 指 | 用铁矿石为原料连续炼出生铁的一种竖炉 |
| 转炉 | 指 | 利用鼓入的纯氧氧化液态金属中的杂质, 并产生所需热能的可以转动的冶炼炉 |
| 烧结 | 指 | 粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固结的过程 |
| 热轧 | 指 | 在再结晶温度以上进行的轧制过程 |
| 冷轧 | 指 | 在再结晶温度以下对金属材料进行轧制的过程，同热轧比较，冷轧可以得到尺寸准确、表面光洁和强度较高的产品 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
酒钢集团位于我国甘肃省嘉峪关市，始建于1958年，经过50余年的建设和发展，集团依托区域资源优势，已逐步形成从采矿、选矿、烧结、焦化到炼铁、炼钢、轧钢的完整配套的钢铁工业生产体系和以嘉峪关本部钢铁生产线为基础、翼城钢铁和榆中钢铁为延伸的三个钢铁生产基地。目前酒钢集团拥有镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿等优质矿产资源，具备年产铁、钢、材800万吨的装备生产能力，是国内大型钢铁联合企业之一。
目前，酒钢集团钢铁业务资产中，炼铁、炼钢、线棒及中板厂相关经营性资产在上市公司酒钢宏兴，而采矿、选矿、烧结、焦化和后续扩展的热轧卷板、碳钢冷轧（在建项目）等业务的相关经营性资产以及储运、动力等辅助设施的资产仍保留在酒钢集团内，影响了上市公司的独立性和资产完整性，并且造成了酒钢集团与酒钢宏兴之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。为完善酒钢宏兴的公司治理结构与运作机制的规范性和独立性，提高上市公司的独立性和资产完整性，本公司拟通过非公开发行股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权，以有效整合酒钢集团钢铁产业资源，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、完善企业产业链条，提升企业核心竞争力
本次交易完成后，酒钢集团本部钢铁主业的铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权等资产将一并注入本公司，本公司将拥有完整的钢铁生产系统和辅助生产系统，有利于统筹规划、统一布局。交易完成后，本公司钢铁主业将达到年产700万吨生铁、800万吨钢、700万吨材的装备生产能力，公司核心竞争力大幅度提升。
2、减少关联交易，避免同业竞争，加强独立运作能力
通过本次交易，酒钢宏兴在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善，加之采矿权、土地使用权、商标专用权及专利权等资产也一并注入上市公司，酒钢宏兴与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时，本次重组拟将酒钢集团持有的榆中钢铁100%股权全部注入酒钢宏兴，从而有效地避免同业竞争，未来上市公司的独立运作能力及规范经营能力将进一步加强。
3、注入矿山等优良资产，保证企业长期发展
本公司地处西北内陆，周边及集团所属可利用的铁矿资源和煤炭资源丰富，目前集团拥有年产300万吨和200万吨的铁矿山、年处理原矿650万吨的选矿厂、年产120万吨的石灰石矿、年产15万吨白云岩矿，以及与之配套的全线自用铁路运输线系统。本次交易酒钢集团将其拥有的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿的采矿权及其配套的辅助生产设施等优质资产一并注入本公司，从而形成成本竞争优势，为公司的长期健康发展提供了可靠的资源保障。
二、本次交易的原则
坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
兼顾上市公司持续发展能力原则；
避免同业竞争、规范关联交易的原则；
社会效益和经济效益兼顾的原则；
遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
三、本次交易的决策过程
2009年2月初，本公司与酒钢集团进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
（一）经上交所批准，因本次重大资产重组事项，2009年2月6日起本公司股票停牌。
（二）2009年2月10日，酒钢集团就启动集团钢铁主业整体上市召开董事会会议，会议成立了整体上市工作领导小组，由上市工作领导小组讨论整体上市方案并授权小组组长或副组长签订相关协议。
（三）2009年3月5日，本公司与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
（四）2009年3月5日，本公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意本公司拟向酒钢集团非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产，并于2009年3月6日予以公告。
（五）2009年5月11日，本次交易获得本公司第四届董事会第七次会议决议通过。
四、本次交易的主要内容
2009年3月5日，酒钢宏兴与酒钢集团签订《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》，2009年5月11日，酒钢宏兴与酒钢集团签订了《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之补充协议》。本次交易的主要内容如下：
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为酒钢集团。
（二）本次交易方案
本公司拟向酒钢集团非公开发行股票1,172,078,712股以购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。具体包括镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的采矿权，采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统资产，热轧卷板厂、碳钢冷轧厂（在建工程）等碳钢轧钢系统资产，储运、动力、检修等辅助系统资产，以及相关国有土地使用权、商标专用权、专利权、债权、债务和榆中钢铁100%股权。
（三）交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易资产以评估值作为作价依据，根据中锋出具的《酒泉钢铁（集团）有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果（最终评估值以国有资产管理部门备案确认为准），本次交易标的净资产账面值为498,504.65万元，调整后净资产账面值498,504.65万元，评估值为678,633.57万元，与调整后账面值相比评估增值180,128.92万元，增值率为36.13%。具体情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 574,223.99 | 574,223.99 | 573,995.10 | -228.89 | -0.04 |
| 非流动资产 | 1,188,819.23 | 1,188,819.23 | 1,369,177.04 | 180,357.81 | 15.17 |
| 长期投资 | 80,000.00 | 80,000.00 | 107,768.93 | 27,768.93 | 34.71 |
| 固定资产 | 795,563.26 | 795,563.26 | 893,671.16 | 98,107.90 | 12.33 |
| 其中：在建工程 | 330,591.50 | 330,591.50 | 330,591.50 | - | - |
| 建筑物 | 168,516.05 | 168,516.05 | 216,349.09 | 47,833.04 | 28.38 |
| 设备 | 294,861.67 | 294,861.67 | 345,136.53 | 50,274.86 | 17.05 |
| 无形资产 | 307,737.53 | 307,737.53 | 362,218.51 | 54,480.98 | 17.70 |
| 其中：土地使用权 | 280,706.52 | 280,706.52 | 291,550.50 | 10,843.98 | 3.86 |
| 其他资产 | 5,518.44 | 5,518.44 | 5,518.44 | - | - |
| 资产总计 | 1,763,043.22 | 1,763,043.22 | 1,943,172.14 | 180,128.92 | 10.22 |
| 流动负债 | 1,027,380.97 | 1,027,380.97 | 1,027,380.97 | - | - |
| 长期负债 | 237,157.60 | 237,157.60 | 237,157.60 | - | - |
| 负债总计 | 1,264,538.57 | 1,264,538.57 | 1,264,538.57 | - | - |
| 净资产 | 498,504.65 | 498,504.65 | 678,633.57 | 180,128.92 | 36.13 |
本次公司拟发行1,172,078,712股作为支付对价，发行价格为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即5.79元/股。上述价格按照《重组办法》第四十二条的规定计算。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易方案涉及酒钢宏兴向其控股股东酒钢集团发行股份购买资产。根据《公司法》、《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据中锋出具的资产评估报告（中锋评报字[2009]第019号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为678,633.57万元，交易价格以评估价值为基准确定为678,633.57万元，标的资产交易价格占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额468,893.11万元的144.73%。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。
（七）相关会议表决情况
由于本公司与交易对方存在关联关系，本次交易将构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
英文名称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：酒钢宏兴
股票代码：600307
成立日期：1999年4月21日
注册资本：人民币87,360万元
法定代表人：秦治庚
公司法人营业执照注册号：620000000006659
公司税务登记号码：甘国税嘉字620200710375659
住 所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号(下转C18版)
交易对方名称： 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
住所及通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
独立财务顾问 ■
签署日期: 二〇〇九年五月十一日