武汉国药科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十次会议于2009年5月12日下午4：00在公司会议室召开，本次会议通知已于2009年5月8日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长夏协安先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司进行重大资产出售议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
因重组后本公司的业务定位为房地产开发与经营，本次拟将与房地产开发无关的盈利能力较差的医药流通类企业股权、医药制造机器设备（含存货）以及质量较低、回收难度大的应收账款和其他应收款一并出售，具体包括武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部对外的应收账款和其他应收款转让给公司控股股东武汉新一代科技有限公司（以下简称“新一代科技”）。本次重大资产出售的具体转让价格拟根据有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具的专业报告确定的结果为基础，按照有利于保护上市公司和全体股东利益的原则，由公司和新一代科技协商确定。
上述资产除应收账款和其他应收款外权属清晰、处置权利不受限制。公司本部的应收账款和其他应收款主要为历史经营过程中累积形成，该等款项部分距今时间较长，且经历公司管理层的变更后部分资料缺失，有关该等款项的具体情况尚需根据具有证券从业资格的中介机构出具的专业报告确定。对于武汉叶开泰药业连锁有限公司及武汉春天药业销售有限公司的员工，根据“人随资产走”的原则，上述人员的劳动和社保关系均随资产出售一并转移出本公司。
公司本次重大资产出售方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案十个表决事项逐一进行了表决。
由于目前公司主营业务基本处于停滞状态，无法依靠自身力量维持正常运转，为使上市公司恢复持续经营能力，保护全体股东的权益，公司拟向仰帆投资（上海）有限公司（以下简称“仰帆投资”）和徐进非公开发行股份购买其合计持有的上海凯迪企业（集团）有限公司（以下简称“上海凯迪”）100%的股权，注入新的经营性资产和主营业务：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为上海凯迪的股东仰帆投资和自然人徐进。
仰帆投资和徐进以其持有的上海凯迪100%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次向仰帆投资和自然人徐进发行股份的价格为4.53元/股，系根据公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即2009年4月13日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
经初步测算，上海凯迪净资产预估值约为20-25亿元，上述拟注入资产的作价参照有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定。本次非公开发行股票的数量预计不超过6亿股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期安排
仰帆投资和徐进认购本次非公开发行的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
7、期间损益安排
本次交易的审计评估基准日至交割日期间上海凯迪产生的收益全部归本公司享有，若产生亏损，则由仰帆投资以现金方式向本公司全额补足。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
10、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
新一代科技目前为本公司的控股股东，仰帆投资持有新一代科技100%的股权。同时，新一代科技为本次交易资产出售的购买方，仰帆投资是本次发行股份购买资产的交易对方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产出售和发行股份购买资产行为均构成关联交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产及重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
董事会对于本次发行股份购买资产和重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）发行股份购买资产
1、上海凯迪为房地产开发企业，涉及的项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下：
（1）立项
截至本次董事会会议召开之日，上海凯迪下属公司所开发项目当前阶段所涉及到的立项都已获得相关部门的批准。
（2）环保
截至本次董事会会议召开之日，上海凯迪下属公司所开发项目当前阶段所涉及到的环保立项/批复已获得相关部门的批准。
（3）行业准入
上海凯迪目前所从事的业务属于房地产业，按照我国现行法律、法规规定，企业从事房地产开发需要办理房地产开发企业资质证书。
截至本次董事会会议召开之日，上海凯迪拥有房地产开发企业一级资质证书；除上海地尚置业有限公司和上海腾晟实业有限公司的房地产开发企业资质证书正在办理之中外，上海凯迪其余子公司均具有暂定资质证书。
（4）用地
截至本次董事会会议召开之日，上海凯迪相关项目已通过土地出让、协议转让、公开招拍挂和电子竞拍（产权交易）等方式共计取得土地面积为50.4万平方米土地使用权证，土地款和相关费用已经按照合同约定足额缴纳。
（5）规划与建设施工
截至本次董事会会议召开之日，上海凯迪下属公司所开发项目当前阶段所涉及到的规划与建设施工已获得相关部门的批准。
2、本次交易拟购买仰帆投资和自然人徐进合计持有的上海凯迪100%股权。上海凯迪合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定所需要终止的情形。仰帆投资和徐进所持有的上海凯迪股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。仰帆投资和徐进分别同意对方将所持上海凯迪股权转让给上市公司并相互放弃优先购买权。
3、上海凯迪经过多年的发展，已逐步从普通住宅类房地产开发公司，发展成专注于城市现代服务业集聚区从业人员的自住和改善型住宅、以及城市现代服务业集聚区内的商业地产的综合性房地产开发企业。本次交易完成后，上海凯迪将成为上市公司的全资子公司，同时上海凯迪的管理团队和项目开发运作团队将保持不变，以保证注入资产的持续稳定运作。这将有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易拟购买上海凯迪100%的股权。上海凯迪在现代服务业集聚区住宅和商业地产等房地产开发细分领域具有较强竞争优势，在建项目和储备项目主要分布在上海市各大服务业集聚区，符合国家产业政策导向和上海城市总体规划。上海凯迪具备房地产开发一级资质，拥有较为丰富的开发经验，已开发完毕项目建筑面积达61.7万平方米。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，仰帆投资将成为上市公司的控股股东，仰帆投资就重组完成后与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了承诺函，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（二）重大资产出售
本次拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本公司对拟出售的医药公司股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）拥有完整合法的权利，不存在限制或禁止转让的情形，过户或转移不存在重大法律障碍。
公司本部的应收账款和其他应收款主要为历史经营过程中累积形成，截至2009年3月31日，应收帐款账面原值为14,396,420.62元，账面净值为0元；其他应收款账面原值为611,363,794.77元，账面净值为3,931,037.95元。该等款项部分距今时间较长，且经历公司管理层的变更后部分资料缺失，有关该等款项的具体情况尚待经上市公司核实后，根据具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具的专业报告确定。
因重组后上市公司的业务定位为房地产开发与经营，拟出售资产均为与房地产业务不相关的资产，有利于提高重组后上市公司资产的完整性。重大资产出售与发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。
（三）本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易尚需提请股东大会批准并须取得中国证监会的核准，本公司能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。此外，本次交易须取得中国证监会对于仰帆投资要约收购本公司股份义务的豁免，仰帆投资能否取得上述豁免存在不确定性。
除上述事项外，本次交易标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入等有关报批事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免仰帆投资以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
本次重大资产重组实施完成后，仰帆投资持有上市公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，仰帆投资拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意仰帆投资根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于签署<资产转让协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
同意公司与武汉新一代科技有限公司签署《资产转让协议》，本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于签署<非公开发行股票购买资产框架协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
同意公司与仰帆投资、徐进签署《非公开发行股票购买资产框架协议》，本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏协安、徐进、宋凤莲和杨长安为关联董事，回避表决该议案。
为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、协助仰帆投资办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产出售和非公开发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本议案需提交股东大会审议。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
武汉国药科技股份有限公司董事会
2009年5月12日
武汉国药科技股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《武汉国药科技股份有限公司章程》等有关规定，武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重大资产重组事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪企业（集团）有限公司良好的资产质量和盈利能力将改善公司的财务状况，使得公司的持续经营能力得以恢复，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。
4、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
5、本次拟向仰帆投资（上海）有限公司发行股份购买资产将触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意仰帆投资（上海）有限公司免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则仰帆投资（上海）有限公司无需履行要约收购义务。
6、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具的评估结果为依据。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易涉及标的资产进行评估，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8、同意本次董事会就本公司本次重组的总体安排。
9、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事： 王学军
郭蓉子
刘树华
年 月 日