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公司声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产及上市公司现有拟出售的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方上海凯迪企业（集团）有限公司全体两位股东仰帆投资（上海）有限公司和自然人徐进以及武汉新一代科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各交易对方将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本公司的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、2007年7月，武汉国药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“*ST国药”）收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字（2007）5号立案稽查通知书，本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会武汉稽查局立案稽查。截至本预案出具之日，本公司仍处于立案稽查尚未结案期间。本公司在立案稽查尚未结案期间启动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案稽查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，以优良的业绩回报广大投资者。
2、经第四届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款转让给控股股东武汉新一代科技有限公司（以下简称“新一代科技”），同时向仰帆投资（上海）有限公司（以下简称“仰帆投资”）和自然人徐进非公开发行股份购买其合计持有的上海凯迪企业（集团）有限公司（以下简称“上海凯迪”）100%的股权，上述事项互为条件，同步实施。
3、新一代科技目前为本公司的控股股东，仰帆投资持有新一代科技100%的股权，因此，本次重大资产出售和发行股份购买资产行为均构成关联交易，新一代科技在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产事项时需回避表决。
4、本次拟发行股份购买的上海凯迪100%股权的预估值约为20-25亿元，非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日*ST国药股票交易均价，为4.53元/股。发行股票的具体数量将根据对上海凯迪进行审计和资产评估后确认的价值协商确定，预计不超过6亿股。仰帆投资和徐进承诺，因本次发行而持有的股份自发行完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟出售的资产和拟发行股份购买的标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次重大资产重组方案，并发布召开股东大会的通知。因此，本预案披露的财务数据及资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
6、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作仍需时间完成，本次交易还需在审计、评估等基础工作完成后再次提交上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。此外，仰帆投资因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
7、*ST国药本次发行股份拟购买的标的资产上海凯迪为投资控股型公司，其2007年度、2008年度的主要利润来源于投资收益；截至本预案出具之日，为促进本次重组的顺利进行，上海凯迪已将构成历史收益主要来源的原下属的线缆、建筑施工等非房地产开发业务剥离；因此，上海凯迪未来盈利将主要依赖于现有房地产项目的开发与销售。有关上海凯迪的未来盈利情况请投资者查阅本预案第五章之“四、上海凯迪未来盈利能力说明”。由于房地产行业本身具有一定的周期性，且房地产开发具有时间长、投入大的特点，重组完成后还可能会出现对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。基于谨慎性原则，提请投资者注意上市公司未来有可能出现盈利波动的情况。
8、截至2009年3月31日，*ST国药母公司未经审计的负债总额为335,843,236.40元。对于现有全部债务，*ST国药将在仰帆投资的支持下拟采用债务展期、债务偿还、解除担保等措施，与相关的债权人进行协商和谈判，积极协调处理相关债务问题，努力解决*ST国药目前存在的债务诉讼、担保、资产查封、冻结等问题，盘活本次资产出售后保留的房地产资产。鉴于债务重组谈判工作量大、债务重组方式及完成时间均存在不确定性，*ST国药届时将根据谈判进展及时对外披露。鉴于*ST国药债务重组的不确定性，敬请投资者关注由此带来的投资风险。
9、房地产行业是我国的重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。为保证国民经济健康稳定的发展，同时对房地产行业进行规范，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给本公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。敬请投资者认真关注宏观和政策变化对本公司未来业务经营的风险。
10、拟购买资产存在抵押被执行的风险。截至本预案出具之日，上海凯迪下属子公司上海久禄企业发展有限公司以翔殷路1088号土地使用权及在建工程、上海卢湾区龙华东路839号地块，上海青池房地产开发有限公司以青浦区赵巷镇南崧村的部分土地使用权，上海东银投资发展有限公司以南汇区（现浦东新区）惠南镇陶桥村19/2丘的土地使用权做抵押向银行共申请贷款84,500万元。上述抵押系项目公司因开发项目需要而向银行进行融资所致。目前，上海凯迪资金状况良好，项目开发贷款履行了完全的审批程序，符合国家房地产开发的相关政策。但若上海凯迪经营状况或国家宏观经济环境、法律法规、信贷政策等发生重大变化，导致借款单位不能按期偿还银行的借款，则存在其被抵押的土地使用权及其上附属物被执行的风险。
11、本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产将大幅增加。本次资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营，包括业务、人员、资产、管理等方面带来了一定挑战。若公司管理和技术水平不能适应重组后公司的规模扩张或业务范围的变化，或内部控制的有效性不足，将可能存在收购资产的整合风险。
12、本次交易完成后，仰帆投资直接和通过新一代科技间接拥有的上市公司股权比例大大增加，仰帆投资可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
13、本次交易对方新一代科技、仰帆投资和徐进分别向本公司出具书面承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本公司的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。
14、中审亚太会计师事务所有限公司对本公司2008年财务报告出具了保留意见的审计报告，按照《重组办法》中的规定“上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”，本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司对该事项进行了专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致2008年度审计保留事项的影响因素可以消除。
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、公司设立
本公司前身是武汉春天生物工程有限公司。1997年11月11日，经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1997]343号文批准，由武汉比药欣生物工程有限公司、武汉东湖新技术开发区发展总公司、武汉香烟伴侣生物工程有限公司、湖北中医学院、同济医科大学、复旦大学（湖北）生命科学实验基地共同发起，以武汉春天生物工程有限公司整体改制设立本公司，并于1997年11月20日领取企业法人营业执照，注册号为：4200001000745。经武汉会计师事务所对武汉春天生物工程有限公司的截止到1997年10月的净资产审计，各发起人出资额共计7,000万元，各股东出资按1：1比例形成公司股本7,000万股。公司设立时的股本结构如下：
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2、1999年送股
1999年1月，经公司1998年度股东大会决议通过，并经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1999]22号文批准，公司以1998年12月31日总股本7000万股为基数，向全体股东按10股送3股实施1998年度利润分配方案，公司总股本增至9,100万股，并于1999年2月5日在湖北省工商行政管理局办理了变更登记。
3、2001年股东更名、股权转让及股权划转
1999年5月19日，武汉比药欣生物工程有限公司更名为武汉新一代科技有限公司，2000年8月，武汉香烟伴侣生物工程有限公司更名为上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司。2001年7月，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]24号《关于武汉春天生物工程股份有限公司股东名称变更和股权转让的批复》批准，公司股东武汉比药欣生物工程有限公司、武汉香烟伴侣生物工程有限公司因名称变更，其所持有的公司股份分别由新一代科技、上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司持有。同济医科大学、复旦大学（湖北）生命科学实验基地分别向新一代科技、武汉市工程科学技术研究院转让其持有本公司5%和1%的股权，转让后同济医科大学、复旦大学（湖北）生命科学实验基地不再持有公司股权。2001年11月，湖北中医学院将其所持有的公司7.5%的股权划转给其所属中医服务公司持有。2001年11月13日，湖北省财政厅鄂财企发[2001]99号文对本公司国有股东所持股权性质进行了批复。至此，公司股本结构如下表所示：
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4、2004年首次公开发行
2004年5月21日，公司经中国证监会以证监发行字[2004]55号文批准向社会公开发行4,500万股A股股票，每股面值为1.00元人民币，发行价格为6.20元/股。2004年6月7日，公司股票在上海证券交易所上市，股票代码为600421，股票简称“春天股份”。
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5、2005年转增股本及股东名称变更
2005年7月，公司实施资本公积金转增方案，以2004年12月31日止的总股本13,600万股为基数，向全体股东按每10股以公积金转增2股，共计转增2,720万股。本次股本转增方案实施后，公司总股本增至163,200,000股。2005年4月，上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司名称变更为上海日兴康生物工程有限公司。
6、2006年股东股权转让过户
根据2004年10月武汉东湖新技术开发区发展总公司与武汉无限创业投资有限公司和湖北春天科教集团有限公司签署的股权转让协议，武汉东湖新技术开发区发展总公司将所持有的全部合计1,911万股公司国有法人股分别转让给武汉无限创业投资有限公司和湖北春天科教集团有限公司，2005年12月，该次转让获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1508号文批准。2006年股东股权转让过户完成后公司股本结构如下：
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7、2006年公司更名
根据2006年5月13日召开的公司2005年年度股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于2006年5月16日正式更名为“武汉国药科技股份有限公司”。经上海证券交易所核准，公司股票简称于2006年5月23日正式由“春天股份”变更为“国药科技”，股票代码不变。
2006年股东股权转让完成后，公司的股本结构无变化，截至股权分置改革实施前，公司的总股本和股东持股情况如下：
股权分置改革前公司股本结构
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8、股权分置改革情况
公司于2006年5月22日启动股权分置改革，方案于2006年6月13日取得湖北省国有资产监督管理委员会《关于武汉国药科技股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]143号），2006年6月19日，公司召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。公司以当时流通股本54,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6股的转增股份，非流通股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日暨2006年6月30日，对价股票上市流通，公司非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本为19,560万股。
股权分置改革设施前后股份结构对比
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9、2008年新一代科技所持股份被司法扣划过户
2008年6月7日，公司控股股东新一代科技持有公司的1,488.37万股限售流通股被司法扣划过户。因中国工商银行海南省分行营业部诉公司大股东新一代科技等被告借款合同案，海南省海口市中级人民法院已作出（2008）海中法执字第135号民事裁定书。裁定如下：
（1）解除（2007）海中法执字第66-3号民事裁定书对被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司1,588.37万股股票的冻结。
（2）将被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司550万股股票过户至买受人武汉红日科技有限公司名下。
（3）将被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司938.37万股股票过户至买受人曹雅群名下。
以上裁定事项导致的股东变化已于2008年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、目前的股本结构
根据公司股权分置改革方案，2008年公司有限售条件的流通股第二次上市流通，上市流通数量为16,023,700股，上市流通日为2008年7月4日。本次流通后，公司有限售条件的流通股由原来的71,028,000股减至55,004,300股，占公司总股本的28.12%。根据公司股权分置改革方案，新一代科技所持公司有限售条件流通股份55,004,300股将于2009年6月30日上市流通。
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二、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
*ST国药的主营业务为生物保健食品和药品的研发、生产及销售，其主要产品分为保健品和药品两类。
2006年，上市公司出现现金流紧缩的情况，为扭转前述不利局面，2006年12月，*ST国药出售子公司湖北春天医药有限公司98%的股权，涉及重大资产出售，在未经上报中国证监会审核无异议并且未经股东大会审议通过的情况下，该股权变更事宜已全部过户，严重违反了法定程序，公司及公司相关主要责任人被上海证券交易所公开谴责。
由于以前年度大股东资金占用及违规担保等影响，公司2007年度亏损数额巨大，流动资金严重短缺，生产经营已严重萎缩，且主要经营性资产已被抵押。
为减少亏损，2008年6月20日，*ST国药将其持有的下属控股子公司湖北春天大药房连锁有限公司的80%股权全部转让，至此*ST国药不再持有湖北春天大药房连锁有限公司的股权；2008年6月20日，*ST国药将其持有的下属控股子公司武汉国药医药有限公司的70%股权全部转让，至此*ST国药不再持有武汉国药医药有限公司的股权。
目前，*ST国药主要资产均已出售或处于质押、冻结状态，除下属武汉叶开泰药业连锁有限公司正常经营外，其他业务基本处于停滞状态，未来持续经营能力存在重大不确定性。
（二）主要财务指标
公司2006年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字（2007）第11278号标准无保留意见的审计报告；2007年度财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了众环审字(2008)499号无法表示意见的审计报告；2008年度财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审字（2009）010268号保留意见的审计报告；2009年第一季度财务报告未经审计。
本公司最近三年及一期未经审计的财务指标如下表： （单位：人民元）
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三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司控股股东为新一代科技。截至本预案出具之日，公司股本总额为19,560万股。其中，新一代科技持有5,500.43万股，占总股本的28.12%。新一代科技成立于1995年2月22日，其基本情况如下：
公司名称：武汉新一代科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：武昌区武珞路628号
法定代表人：钱汉新
注册资本：5,600万元
营业执照号码：420100000009255
经营范围：生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。生物工程技术及产品的开发、研制、技术服务、技术咨询；信息服务。
（二）与实际控制人之间的产权和控制关系
公司控股股东为新一代科技，持有公司28.12%的股权。仰帆投资持有新一代科技100%的股权，钱汉新、滕国祥分别持有仰帆投资各50%股权。钱汉新和滕国祥通过仰帆投资间接控制了新一代科技进而控制了上市公司（有关仰帆投资的详细情况，详见本预案第二章“二、本次发行股份购买资产的交易对象”）。
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四、最近三年控股权变动情况
自公司上市以来，公司控股股东未发生变更，新一代科技于公司股票上市发行时持有5,824万股，占总股本的42.82%；2005年7月公司实施资本公积金转增注册资本后持有6,988.8万股，占总股本的42.82%；2006年6月公司实施股权分置改革，由于改革方案为以资本公积金向全体流通股股东持有的10股转增6股，而非流通股股东不参与转增，新一代科技的持股比例降至35.73%；2008年5月9日，新一代科技所持公司1,488.37万股股份被司法扣划过户，新一代科技持股比例降至28.12%。
新一代科技的原股东为徐进、武汉春天仁和商贸有限公司、徐翠英、赵春娥、许四友和吴玉莲，分别持有新一代科技23.85%、22.50%、20.00%、19.65%、10.32%、3.68%的股权。本公司的原实际控制人为徐进。
2009年4月12日，仰帆投资与徐进等六名股东签订了《股权转让协议》，仰帆投资收购了徐进等六名股东所持有的新一代科技100%的股权，从而实现间接控制上市公司。上述股权变更手续已于2009年4月16日在武汉市工商行政管理局办理完毕。
五、本公司前十大股东情况
截至2009年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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六、其他情况说明
（一）立案稽查情况
中国证监会武汉稽查局于2007年2月24日向*ST国药出具了《立案稽查通知书》（武稽查立通字[2007]5号），因*ST国药涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，决定对*ST国药立案调查。截至本预案出具之日，*ST国药尚未收到立案稽查结论意见。
（二）其他特别处理及退市风险警示特别处理
*ST国药因2007年年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2008年5月5日起实行其他特别处理警示，股票简称“ST国药”，股票代码仍为“600421”，股票日涨幅限制为5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，因*ST国药2008年财务审计结果显示继续亏损，公司股票自2009年5月4日起实行退市风险警示。
第二章 交易对方基本情况
一、本次资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东新一代科技。
（一）新一代科技
1、基本信息及与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
其基本情况及与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本预案第一章第三部分“控股股东和实际控制人概况”。
2、最近三年主要业务发展状况
该公司近三年主要以投资控股为主，无主营收入。
3、主要财务指标
最近三年及一期未经审计的主要财务指标 （单位：元）
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4、主要下属企业名录
新一代科技长期股权投资企业为武汉国药科技股份有限公司，具体情况见本预案“第一章 上市公司基本情况”。
二、本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海凯迪的两位股东：仰帆投资和自然人徐进。仰帆投资为上海凯迪的控股股东，持有其90%的股权，自然人徐进持有上海凯迪10%的股权。
（一）仰帆投资
1、基本信息
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2、历史沿革
1999年6月17日，仰帆投资的前身上海仰帆企业发展有限公司成立，法定代表人为朱月娣，注册资本为500万元，企业经营性质为有限责任公司（国内合资）。其中：朱月娣出资170万元，占出资比例34%；肖洪祥出资165万元，占出资比例33%；张玲慧出资165万元，占出资比例33%。上海嘉瑞会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了嘉瑞验（99）青字第055号《关于上海仰帆企业发展有限公司设立资金的验资报告》。公司经营范围为：房地产开发、经营，销售百货商品、五金交电、化工（除危险品）、金属材料（除专控）、电线电缆、粮油制品，生产加工汽配、机械配件。
2002年7月3日，公司股东签署《股权转让协议》，朱月娣将其所持有的34%的股权转让给钱汉新；肖洪祥将其所持有的16%的股权转让给钱汉新；张玲慧将其所持有的33%的股权转让给滕祖昌；肖洪祥将其所持有的17%股权转让给滕祖昌。同日，公司股东会审议通过了上述事宜。上海新高信会计师事务所有限公司对该次股权转让进行了审验，并出具了新高信财审验字（2002）第930号《验资报告》。2002年9月4日，上海工商行政管理局青浦分局核准该次股权转让的变更登记。股权转让完成后，公司的法定代表人变更为钱汉新，股权结构如下：
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2005年3月7日，经上海市工商行政管理局青浦分局批准，公司的经营范围变更为：房地产开发、经营，销售百货商品、五金交电、化工（除危险品）、金属材料（除专控）、电线电缆，生产加工汽配、机械配件。
2005年4月30日，公司股东签订《股权转让协议》，滕祖昌以250万元的价格将其所持有的50%的股权转让给滕国祥。2005年12月22日，公司股东会审议通过了上述事宜。公司的法定代表人保持不变。同时，股东会通过决议，将公司的经营范围变更为：销售日用百货、五金交电、化工（除危险品）、金属材料（除专控）、电线电缆，生产加工汽配、机械配件。2006年2月5日，上海市工商行政管理局青浦分局核准该次股权转让和经营范围变更的变更登记。股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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2008年1月5日，公司股东签订《股权转让协议》，钱汉新以250万元的价格将其所持有的50%的股权转让给钱鸿新。同日，公司股东会审议通过了上述事宜。公司的法定代表人仍为钱汉新。2008年1月31日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了该次股权转让的变更登记。股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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2008年5月10日，公司股东会通过如下决议：鉴于2008年初，钱汉新将所持有的公司50%的股权委托其弟钱鸿新持有，为此双方于2008年1月5日签订了《股权转让协议》，并于2008年1月31日办理了工商变更登记手续。为了有利公司的长远发展，明晰公司的产权关系，公司全体股东同意钱汉新收回其持有的公司50%的股权，钱鸿新不再名义上作为公司的股东。2008年5月15日，公司股东签订《股权转让协议》，钱鸿新将所持有的公司50%的股权转让给钱汉新，因该次股权变更仅是形式上的回转，因此不涉及价格及价款的支付。公司的法定代表人仍为钱汉新。2008年8月28日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了该次股权转让的变更登记。股权转让后，公司的股权结构如下：
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2009年3月30日，公司股东会通过如下决议：（1）公司注册资本增加至3,000万，实收资本增加至3,000万，钱汉新和滕国祥分别以货币增资1,250万元；（2）公司名称变更为仰帆投资（上海）有限公司；（3）公司经营范围变更为：实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和投资管理），销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、金属材料、电线电缆、生产加工汽配、机械配件。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海新高信会计师事务所有限公司对该次增资进行了审验，并出具了新高信财审验字（2009）第0533号《验资报告》，指出：截至2009年3月23日，仰帆投资已将2004年度经上海新高信会计师事务所有限公司“新高信财审验字（2005）第1099号”审计报告审定的税后利润中126,189,035.39元（该部分利润未进行分配）中的部分利润2,500万元转增资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，公司留存的法定盈余公积为250万元，符合相关规定。2009年4月15日，上海市工商行政管理局青浦分局核准该次名称、注册资本、实收资本、经营范围、出资情况变更的变更登记。截止本预案出具之日，公司的股权结构为：
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3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）产权及控制关系
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（2）股东情况介绍
仰帆投资的股东为自然人钱汉新和滕国祥。其中钱汉新出资1,500万元，占注册资本的50%，滕国祥出资1,500万元，占注册资本的50%。
①钱汉新基本情况如下
姓名：钱汉新
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
学历：本科
身份证号码：31023019520124****
住所：上海市长宁区安顺路89弄11号1207室
通讯地址：上海市宜山路485号
是否取得其他国家或者地区的居留权：加拿大永久居留权
最近三年的职业和职务：
■
控制的其他企业情况：
截至本预案出具之日，钱汉新除持有仰帆投资50%的股权外，还通过委托自然人沈卫金代持的方式，实际持有上海领捷房地产经纪有限公司（以下简称“领捷经纪公司”）50%的股权。领捷经纪公司的基本情况如下：
公司名称：上海领捷房地产经纪有限公司；住所：上海市闵行区虹梅路2555弄25号店铺；法定代表人：张玲慧；注册资本：100万元；实收资本：100万元；营业执照注册号：310112000617456；组织结构代码：78588890-X；税务登记证号：国地税沪字31011278588890X ；营业期限：2006年3月6日至2026年3月5日；经营范围：房地产经纪。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
领捷经纪公司持有上海欣九联（集团）有限公司（以下简称“欣九联集团”）90%的股权。欣九联集团的基本情况如下：
公司名称：上海欣九联（集团）有限公司；住所：上海市宝山区宝林八村101号第二幢203室；法定代表人：张玲慧；注册资本：10,000万元；实收资本：10,000万元；营业执照注册号：310000000081647；组织结构代码：72937297-6；税务登记证号：国地税沪字310113729372976号；营业期限：2001年8月3日至2011年8月2日；经营范围：房地产开发、经营；百货、五金交电、金属材料（除专控）、电线电缆、粮油制品销售；汽配、机械配件生产、加工。
②滕国祥基本情况如下
姓名：滕国祥
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
学历：高中
身份证号码：31023019330105****
住所：上海市崇明县港沿镇同心村1409号
通讯地址：上海市宜山路485号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
■
控制的其他企业情况：
截至本预案出具之日，滕国祥除持有仰帆投资50%的股权外，还通过委托自然人张玲慧代持的方式，实际持有领捷经纪公司50%的股权。领捷经纪公司持有欣九联集团90%的股权。领捷经纪公司和欣九联集团的基本情况见上文“①钱汉新基本情况/控制的其他企业情况”相关内容。
4、最近三年主要业务发展状况
仰帆投资是一家多元化投资控股企业，自身不从事经营业务，主要通过下属子公司的经营来获取盈利。其控股子公司主营业务可分为房地产类和实业类两大类，业务范围涵盖房地产业、建筑业、服务业、高科技行业、制造业等多个领域。
（1）房地产业
仰帆投资下属企业涵盖了项目开发、工程配套、技术设计、企划营销和物业管理等，几乎贯穿了整个房地产的产销流程体系。几年来，仰帆投资控股的上海凯迪开发的项目众多，继“静安恬园”、“浦东花木小区”、“舒城苑”、“维也纳·坡景森墅”、“龙柏·四季花园”、“蓝色港湾”、“松江新城·爱丁堡”、“虹桥·帝梵尼花园”之后，目前正在开发销售或后续的项目有“青池流水云墅二期”、“枫丹白露三期”、“龙华东路839号住宅小区”、“杨浦区光源电子科技中心”、“凯迪·杨浦新江湾城商办楼”、“上海凯迪集团研发总部”、“虹梅街道243街坊钦州北路地块”、“崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目”、“虹口区36号街坊旧区改造项目”等，建立起了较高的品牌效应。
（2）实业投资
①高科技产业
仰帆投资控股的上海康阔光通信设备有限公司主要生产和开发光纤通信领域的无源器件及相关材料和设备。主要产品为单模、多模光纤耦合器、光波分复用器、光纤连接器等。目前绝大多数产品远销国外，各项性能指标均达到国际光通信网络的先进水平。
②制造业
仰帆投资控股的上海熊猫线缆股份有限公司，主打产品为上海名牌产品“熊猫”系列线缆产品，已有生产中、德、美、意、日等多国标准汽车线的能力，近几年在科技开发投资和营销力度方面投入加大，产品的市场和品牌也得到了进一步提升。
另外，仰帆投资控股的上海崇明奥柏内燃机配件有限公司生产内燃机配件、活塞、水泵等一系列产品，产品种类齐全、品质达到同行业先进水平。
5、主要财务指标
仰帆投资最近三年又一期合并财务报表主要财务指标如下表： （单位：元）
■
注1：表中2009年1-3月、2008年财务数据未经审计；
注2：2007年和2006年财务数据均已经上海新高信会计师事务所有限公司审计并分别出具了标准无保留意见审计报告：“新高信财审字[2008]第1146号”和“新高信财审字[2008]第1145号”。
6、主要下属企业名录
截止本预案出具之日，仰帆投资主要下属企业情况如下表：
（下转C12版）
| 本公司、*ST国药、上市公司 | 指 | 武汉国药科技股份有限公司（600421.SH） |
| 新一代科技 | 指 | 武汉新一代科技有限公司。本次发行前*ST国药的第一大股东（持有*ST国药28.12%的股权），本次重大资产出售的交易对方 |
| 上海凯迪 | 指 | 上海凯迪企业（集团）有限公司，*ST国药本次发行股份拟购买的标的资产 |
| 仰帆投资 | 指 | 仰帆投资（上海）有限公司。本次发行前通过持有新一代科技100%股权间接持有*ST国药28.12%的股权，上海凯迪股东之一，本次非公开发行股份对象 |
| 徐 进 | 指 | 上海凯迪股东之一，本次非公开发行股份对象 |
| 上海久禄 | 指 | 上海久禄企业发展有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 青池地产 | 指 | 上海青池房地产开发有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 东银投资 | 指 | 上海东银产业投资发展有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 地尚置业 | 指 | 上海地尚置业有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 众富地产 | 指 | 上海众富房地产发展有限公司，上海凯迪全资子公司 |
| 腾晟实业 | 指 | 上海腾晟实业有限公司，上海凯迪控股子公司（持有其70%的股权） |
| 华利置业 | 指 | 上海华利置业有限公司，上海凯迪控股子公司（持有其51%的股权） |
| 叶开泰连锁 | 指 | 武汉叶开泰药业连锁有限公司，*ST国药全资子公司 |
| 春天销售 | 指 | 武汉春天药业销售有限公司，*ST国药控股子公司（持有其98%的股权） |
| 重大资产出售 | 指 | 本公司拟将所持有的叶开泰连锁100%股权、春天销售98%股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款转让给新一代科技之行为 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司所持有的叶开泰连锁100%股权、春天销售98%股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向上海凯迪全体两位股东仰帆投资和自然人徐进非公开发行股份购买其合计持有的上海凯迪100%股权之行为 |
| 拟购买资产 | 指 | 仰帆投资和徐进合计持有的上海凯迪100%的股权 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本公司重大资产出售及发行股份购买资产行为的合称 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 本公司于2009年5月11日与新一代科技签署的《资产转让协议》 |
| 《非公开发行股票购买资产框架协议》 | 指 | 本公司于2009年5月11日与仰帆投资和徐进签署的《非公开发行股票购买资产框架协议》 |
| 本预案 | 指 | 《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 武汉国药科技股份有限公司 |
| 曾用名称 | 武汉春天生物工程股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600421 |
| 股票简称 | *ST国药 |
| 注册资本 | 195,600,000.00元 |
| 法定代表人 | 夏协安 |
| 注册地址 | 武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B 座 |
| 营业执照注册号 | 4200001000745 |
| 组织机构代码 | 71460873-9 |
| 税务登记证号 | 鄂国地税字420101714608739 |
| 经营范围 | 生物制药、医药制品的生产、销售；生物、医药、环保、生态农业技术的开发、咨询及服务；片剂、硬胶囊、颗粒剂、丸剂的生产（限持证分支机构经营）。 |
| 联系地址 | 湖北省武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座 |
| 邮政编码 | 430070 |
| 联系电话 | 027-87654767 |
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 武汉比药欣生物工程有限公司 | 社会法人股 | 41,300,000 | 59% |
| 武汉东湖新技术开发区发展总公司 | 国有法人股 | 12,250,000 | 17.5% |
| 武汉香烟伴侣生物工程有限公司 | 社会法人股 | 7,000,000 | 10% |
| 湖北中医学院 | 国有法人股 | 5,250,000 | 7.5% |
| 同济医科大学 | 国有法人股 | 3,500,000 | 5% |
| 复旦大学（湖北）生命科学实验基地 | 国有法人股 | 700,000 | 1% |
| 合计 | -- | 70,000,000 | 100% |
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 武汉新一代科技有限公司 | 社会法人股 | 58,240,000 | 64% |
| 武汉东湖新技术开发区发展总公司 | 国有法人股 | 15,925,000 | 17.5% |
| 上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司 | 社会法人股 | 9,100,000 | 10% |
| 湖北中医学院科技服务公司 | 国有法人股 | 6,825,000 | 7.5% |
| 武汉市工程科学技术研究院 | 国有法人股 | 910,000 | 1% |
| 合计 | -- | 91,000,000 | 100% |
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、未上市流通股份 | -- | -- | -- |
| 武汉新一代科技有限公司 | 社会法人股 | 58,240,000 | 42.82% |
| 武汉东湖新技术开发区发展总公司 | 国有法人股 | 15,925,000 | 11.71% |
| 上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司 | 社会法人股 | 9,100,000 | 6.69% |
| 湖北中医学院科技服务公司 | 国有法人股 | 6,825,000 | 5.02% |
| 武汉市工程科学技术研究院 | 国有法人股 | 910,000 | 0.67% |
| 二、社会公众股东 | 社会公众股 | 45,000,000 | 33.09% |
| 三、合计 | -- | 136,000,000 | 100% |
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、未上市流通股份 | -- | -- | -- |
| 武汉新一代科技有限公司 | 社会法人股 | 69,888,000 | 42.82% |
| 上海日兴康生物工程有限公司 | 社会法人股 | 10,920,000 | 6.69% |
| 武汉无限创业投资有限公司 | 社会法人股 | 10,560,000 | 6.47% |
| 湖北春天科教集团有限公司 | 社会法人股 | 8,550,000 | 5.24% |
| 湖北中医学院科技服务公司 | 国有法人股 | 8,190,000 | 5.02% |
| 武汉市工程科学技术研究院 | 国有法人股 | 1,092,000 | 0.67% |
| 二、社会公众股东 | 社会公众股 | 54,000,000 | 33.09% |
| 三、合计 | -- | 163,200,000 | 100% |
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、未上市流通股份 | -- | -- | -- |
| 武汉新一代科技有限公司 | 社会法人股 | 69,888,000 | 42.82% |
| 上海日兴康生物工程有限公司 | 社会法人股 | 10,920,000 | 6.69% |
| 武汉无限创业投资有限公司 | 社会法人股 | 10,560,000 | 6.47% |
| 湖北春天科教集团有限公司 | 社会法人股 | 8,550,000 | 5.24% |
| 湖北中医学院科技服务公司 | 国有法人股 | 8,190,000 | 5.02% |
| 武汉市工程科学技术研究院 | 国有法人股 | 1,092,000 | 0.67% |
| 未上市流通股份合计 | -- | 109,200,000 | 66.91% |
| 二、已上市流通股份 | -- | -- | -- |
| A股 | 流通股 | 54,000,000 | 33.09% |
| 三、股份总数 | -- | 163,200,000 | 100,00% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | |||
| 实施前（股） | 变动数（股） | 实施后（股） | ||
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 109,200,000 | -109,200,000 | 0 |
| 非流通股合计 | 109,200,000 | -109,200,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股 | 境内法人持有股份 | 0 | 109,200,000 | 109,200,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 109,200,000 | 109,200,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 54,000,000 | 32,400,000 | 86,400,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 54,000,000 | 32,400,000 | 86,400,000 | |
| 股本总额 | -- | 163,200,000 | 32,400,000 | 195,600,000 |
| 类 别 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 一、有限售条件的流通股份 | 55,004,300 | 28.12% |
| 其中：新一代科技 | 55,004,300 | 28.12% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 140,595,700 | 71.88% |
| 合 计 | 195,600,000 | 100% |
| 项目 | 2009年 3月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产 | 78,917,745.04 | 78,990,017.12 | 390,980,346.46 | 710,968,593.10 |
| 负债总额 | 333,931,748.92 | 329,087,410.41 | 362,308,573.51 | 234,271,063.58 |
| 股东权益 | -255,014,003.88 | -250,097,393.29 | 28,671,772.95 | 476,697,529.52 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 5,822,463.12 | 19,130,843.43 | 18,142,939.85 | 226,493,729.57 |
| 利润总额 | -4,916,610.59 | -278,769,166.24 | -448,025,756.57 | 20,685,731.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,916,594.60 | -278,683,821.96 | -445,112,575.90 | 11,013,524.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 武汉新一代科技有限公司 | 55,004,300 | 28.12% | 有限售条件流通A股 |
| 2 | 许赟 | 8,550,000 | 4.37% | 流通A股 |
| 3 | 刘梅英 | 6,622,196 | 3.39% | 流通A股 |
| 4 | 武汉无限创业投资有限公司 | 6,560,000 | 3.35% | 流通A股 |
| 5 | 湖北中医学院科技服务公司 | 3,881,547 | 1.98% | 流通A股 |
| 6 | 管奕斐 | 2,694,300 | 1.38% | 流通A股 |
| 7 | 曹芸 | 2,546,054 | 1.30% | 流通A股 |
| 8 | 湖北汇智投资管理咨询有限公司 | 2,140,000 | 1.09% | 流通A股 |
| 9 | 陈燕 | 1,842,500 | 0.94% | 流通A股 |
| 10 | 徐娟 | 1,432,550 | 0.73% | 流通A股 |
| 合计 | 91,273,447 | 46.65% | ||
| 项目 | 2009年 3月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产 | 145,039,140.03 | 146,788,111.39 | 149,065,406.03 | 193,416,313.90 |
| 负债总额 | 144,026,828.04 | 145,200,047.54 | 139,120,478.84 | 117,793,617.57 |
| 股东权益 | 1,012,311.99 | 1,588,063.85 | 9,944,927.19 | 75,622,696.33 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -575,751.86 | -730,688.55 | -219,305,469.08 | -2,799,125.47 |
| 利润总额 | -575,751.86 | -199,407.68 | -61,677,769.14 | -2,782,489.93 |
| 净利润 | -575,751.86 | -199,407.68 | -61,677,769.14 | -2,782,489.93 |
| 公司名称 | 仰帆投资（上海）有限公司 |
| 曾用名称 | 上海仰帆企业发展有限公司 |
| 住所 | 上海盈港经济城 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 实收资本 | 人民币3,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 3102290004679557 |
| 组织机构代码 | 63151541-4 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字3102296311515414号 |
| 营业期限 | 1999年6月17日至2014年6月16日 |
| 经营范围 | 实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和投资管理），销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、金属材料、电线电缆、生产加工汽配、机械配件。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 钱汉新 | 250 | 50% |
| 滕祖昌 | 250 | 50% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 钱汉新 | 250 | 50% |
| 滕国祥 | 250 | 50% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 钱鸿新 | 250 | 50% |
| 滕国祥 | 250 | 50% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 钱汉新 | 250 | 50% |
| 滕国祥 | 250 | 50% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 钱汉新 | 1,500 | 50% |
| 滕国祥 | 1,500 | 50% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 任职起止时间 | 任职单位及职务 | 持股比例 |
| 2002年7月至今 | 仰帆投资执行董事兼经理 | 50% |
| 2002年6月至今 | 上海凯迪执行董事兼经理 | — |
| 2003年8月至今 | 众富地产执行董事 | — |
| 2004年3月至今 | 东银投资执行董事 | — |
| 2004年6月至今 | 上海熊猫线缆股份有限公司执行董事 | — |
| 2004年7月至今 | 青池地产执行董事兼总经理 | — |
| 2005年11月至今 | 上海久禄执行董事兼经理 | — |
| 2009年4月至今 | 新一代科技执行董事 | — |
| 任职起止时间 | 任职单位及职务 | 持股比例 |
| 2006年2月至今 | 仰帆投资监事 | 50% |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 3,146,981,409.09 | 3,432,664,041.49 | 2,136,188,068.83 | 1,546,547,464.72 |
| 负债合计 | 1,988,338,062.30 | 2,270,242,960.59 | 1,338,634,187.26 | 845,835,432.35 |
| 所有者权益 | 1,158,643,346.79 | 1,162,421,080.90 | 797,553,881.57 | 700,712,032.37 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 105,872,430.24 | 608,632,926.36 | 828,896,409.88 | 908,083,838.44 |
| 营业利润 | 15,011,303.45 | 75,871,600.02 | 92,478,888.71 | 51,520,034.98 |
| 利润总额 | 16,913,130.48 | 263,391,949.47 | 97,611,411.49 | 58,620,747.94 |
| 净利润 | 13,987,044.49 | 242,448,213.23 | 85,359,386.65 | 49,980,633.87 |
独立财务顾问
二〇〇九年五月十二日