华联控股股份有限公司
关于银河证券股份有限公司
对公司2008年重大资产重组事项
持续督导意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2009年5月11日收到银河证券股份有限公司出具的关于公司2008年重大资产重组事项持续督导意见，现予以公告。相关内容见本公告附件《银河证券股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股之持续督导意见》。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
2009年5月11日
附件：《银河证券股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股之持续督导意见》。
中国银河证券股份有限公司关于
浙江华联三鑫石化有限公司增资扩
股之持续督导意见
（2008年度）
声 明
中国银河证券股份有限公司接受华联控股股份有限公司的委托，担任浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具本持续督导意见。
本持续督导意见书所依据之文件、书面资料、业务经营数据等皆由华联控股提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任；银河证券对本持续督导意见书中所发表意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
华联三鑫的本次增资扩股已于2008年8月15日实施完毕。
此后，受外部经营环境加剧恶化及自身经营管理不善等严重冲击，华联三鑫被迫于2008年9月暂停生产，磋商资产重组事宜，在绍兴县委、县政府及有关方面的协助下，采用了如下方式对华联三鑫进行重组：一是进行股权重组。由新股东浙江远东化纤集团有限公司(下称“远东集团”)和绍兴县滨海工业区开发投资有限公司(下称“滨海开发公司”)分别受让华西集团、展望集团、加佰利集团所持有的华联三鑫股权。二是进行增资扩股。在该次股权转让的同时，由新股东远东集团、滨海开发公司共同以现金出资方式向华联三鑫增加注册资本金150,000万元，其中远东集团增资90,000万元，滨海开发公司增资60,000万元，华联控股再次放弃增资权利。三是对华联控股担保事项作了相应处理。根据该次华联三鑫重组方案规定，华联控股为华联三鑫提供的截止2008年9月30日的担保余额4.59亿元，分别由远东集团、滨海开发公司和浙江精工建设集团有限公司提供反担保。华联三鑫该次资产重组完成后，华西集团、展望集团、加佰利集团将不再持有华联三鑫的股权，华联控股持有的华联三鑫的股权比例则由26.436％下降至16.40％，且退出了华联三鑫的日常管理。
截止2008年12月31日，华联控股持有华联三鑫16.4％的股权，对华联三鑫的投资已减记为零，为华联三鑫的担保金额为12,750万元，华联三鑫对其负面影响已大幅消除。
释义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
| 简称 | 原义 |
| 华联控股/上市公司 | 华联控股股份有限公司 |
| 增资扩股报告书 | 《华联控股股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股报告书》 |
| 本持续督导意见书 | 中国银河证券股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股之持续督导意见 |
| 本次增资/本次增资扩股/本次交易 | 华联控股持有35%股权的浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股6亿元事宜，其中华西集团、展望集团及加佰利集团分别出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元增资，华联控股放弃增资 |
| 华联集团 | 华联发展集团有限公司，系华联控股第一大股东 |
| 华联三鑫 | 浙江华联三鑫石化有限公司 |
| 华西集团 | 江苏华西集团公司 |
| 展望集团 | 浙江展望控股集团有限公司 |
| 加佰利集团 | 浙江加佰利控股集团有限公司 |
| PTA | 精对苯二甲酸的英文简称，在常温下是白色粉状晶体，无毒，易燃，若与空气混合，在一定限度内遇火即燃烧 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/银河证券 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 元 | 人民币元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
2008年4月28日，华联控股与华西集团、展望集团、加佰利集团签署了《关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股协议》，其中华西集团、展望集团及加佰利集团各出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元增资华联三鑫，华联控股放弃增资。本次增资完成后，华联三鑫注册资本金将由原来的18.52亿元增加至24.52亿元。
本次增资完成后，华联控股持有华联三鑫的股权比例将由35％下降到26.436％，按本次增资作价约定的参与所有者权益分配的比例为23.2236％，为华联三鑫的第二大股东，不再具有控制权，不再将华联三鑫纳入财务报表合并范围。
2008年8月8日，中国证监会出具了《关于核准华联控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］1010号），核准通过了本次增资方案。
（二）资产交付及过户情况
根据绍兴宏泰会计师事务所有限公司为本次增资所出具的绍宏会验字[2008]第217号验资报告，截止2008年5月29日，华联三鑫已收到华西集团、展望集团、加佰利集团的增资款29,000万元、15,500万元、15,500万元。
华联三鑫已于2008年8月15日完成了工商变更登记，变更登记内容如下：
法定代表人姓名：唐利民
注册资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
实收资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
其中华联控股、展望集团、加佰利集团、华西集团的投资比例分别为26.436％、19.021%、19.021%、35.522%。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，华联三鑫本次增资所涉及的目标资产交付、过户手续已依法完成。
二、交易各方当事人履行承诺情况
（一）各方当事人承诺
华联集团已在增资扩股报告书中作出承诺：本次增资完成后，除杭州“星光大道”项目、“浙江省兴财房地产发展有限公司”业务和杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事房地产业务，并拟在综合考虑市场、时机等因素之后，通过资产重组等方式对现有的房地产资源进行整合，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。
（二）各方当事人履行承诺情况
自华联三鑫本次增资完成后，华联集团严格履行承诺，未发现其违背承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：截止本持续督导意见书出具之日，华联集团自承诺日以来，华联集团及其控制的其他关联单位没有新增从事房地产业务；因条件不成熟，华联集团尚未通过资产重组等方式对现有的房地产资源进行整合。
三、盈利预测的实现情况
华联控股未就本次增资作出相关盈利预测及承诺预计达到的目标。
独立财务顾问认为：经核查，华联控股未就本次增资作出相关盈利预测及承诺预计达到的目标。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状
华联控股董事会在增资扩股报告书中认为，本次增资，有利于公司进一步促进两大主业的结构性调整，业务重心向房地产倾斜，专注于发展房地产，有助于公司进一步加大前景较好的房地产项目的开发力度，加快开发进程，进一步壮大房地产的发展规模，增加房地产利润贡献，为全体股东谋取最大利益。
（一）上市公司业务发展情况
受 2008年华联三鑫不再纳入到华联控股的合并报表范围等影响，华联控股2008年实现营业收入较2007年大幅减少，为12,842万元。此外，华联控股2008年实现归属于母公司所有者的净利润为-39,670万元，其中，华联控股按持股比例承担的华联三鑫亏损为35,463万元。
考虑到华联三鑫所面临原材料价格大幅上涨及其产品PTA产能集中释放的严峻经营形势，华联控股于2008年初制定了“增量发展地产、存量控制石化”的经营策略，明确以存量发展、慎重处理的方式，通过逐步放弃对华联三鑫的控股权、严格执行逐步解除和减少对华联三鑫的担保数额，以降低、控制石化业务带来的风险，在华联三鑫于2008年8月所实施的本次增资扩股中放弃增资，由此，华联控股丧失对华联三鑫的控制权，不再将其纳入到合并报表范围中。
此后，受外部经营环境加剧恶化及自身经营管理不善等严重冲击，华联三鑫被迫于2008年9月暂停生产，磋商资产重组事宜，在绍兴县委、县政府及有关方面的协助下，采用了如下方式对华联三鑫进行重组：一是进行股权重组。由新股东浙江远东化纤集团有限公司(下称“远东集团”)和绍兴县滨海工业区开发投资有限公司(下称“滨海开发公司”)分别受让华西集团、展望集团、加佰利集团所持有的华联三鑫股权。二是进行增资扩股。在该次股权转让的同时，由新股东远东集团、滨海开发公司共同以现金出资方式向华联三鑫增加注册资本金150,000万元，其中远东集团增资90,000万元，滨海开发公司增资60,000万元，华联控股再次放弃增资权利。三是对华联控股担保事项作了相应处理。根据该次华联三鑫重组方案规定，华联控股为华联三鑫提供的截止2008年9月30日的担保余额4.59亿元，分别由远东集团、滨海开发公司和浙江精工建设集团有限公司提供反担保。华联三鑫该次资产重组完成后，华西集团、展望集团、加佰利集团将不再持有华联三鑫的股权，华联控股持有的华联三鑫的股权比例则由26.436％下降至16.40％，且退出了华联三鑫的日常管理。
截止2008年12月31日，华联控股持有华联三鑫16.4％的股权，对华联三鑫的投资已减记为零，为华联三鑫的担保余额为12,750万元，华联三鑫对其负面影响已大幅消除。
（二）行业情况
2008年上半年，我国政府将“防经济过热、防通货膨胀”确定为宏观调控的主要目标，实施稳健的财政政策和从紧的货币政策，房地产市场在宏观政策的引导下延续理性调整，一、二季度住房成交面积同比分别下降0.3％和10.8％，住房成交金额分别同比增长5.2％、同比下降4.9％，各项行业数据也平稳回落。
2008年下半年，发端于美国的次贷危机所引发的金融海啸席卷全球，从发达国家涉及至新兴经济体，从金融体系传导至实体经济。伴随着国内外经济环境的剧烈变化，我国宏观经济政策由年初的防通胀和防经济过热调整为以确保经济增长为首要目标。2008年四季度以来，政府相关部门对住房政策进行了一系列调整，包括对个人首次购买90平方米及以下的普通住房，契税税率统一下调至1％；金融机构在对居民首次购买自住普通住房和改善型普通自住房提供贷款时，贷款利率下限扩大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20％等。尽管国家出台了刺激经济和房地产市场的系列措施，但房地产行业由于自身与国民经济高相关度和对资金高度依赖的特点等导致行业步入全局性的调整之中，2008年三、四季度，住房成交面积同比分别下降了27.2％和25.3％，住房成交金额同比分别下降33.9％和26％，较上半年各行业数据深幅回落。
（三）2009年经营发展计划
进入2009年以来，包括深圳在内的我国一线城市房地产市场出现了市场回暖的积极迹象，房价止跌，成交量明显上升，但考虑到国内外经济形势的不确定性，房地产市场的调整趋势仍难言结束，房地产公司短期内仍将面临较为复杂的市场局面。但从长期来看，中国经济的持续较快发展，城市化进程加快，可支配收入增长以及居民住房消费升级的趋势仍将长期存在，推动房地产行业发展的刚性需求以及潜在需求将会为房地产的长期发展提供支撑。华联控股近两年来没有新购置土地，目前正在销售、在建的房地产项目，土地购入早，成本较低，避免了房地产开发项目“面粉贵过面包”的现象。目前房地产行业正进入新一轮品牌和资金实力的竞争，随着国家财政政策和货币政策逐步松绑，房地产正处于竞争与机遇并存的年代，只有不断加强政策研究和提高自身的运营管理水平才能迈上新台阶。华联控股将在2009年注重长远结合，加强其主营业务在综合性房地产方面的纵深推进，着力抓好以下几个方面的工作：
1、重点抓好拟建、在建、在售房地产项目的建设及销售，努力实现房地产的稳定健康发展。
2、推进物业管理工作的规范化、专业化和人性化管理，努力提升华联物业管理品牌价值。
3、加快产业转型步伐，努力探索扩大主业规模的新途径。
五、公司治理结构与运行情况
独立财务顾问核查意见：经核查，华联三鑫本次增资后，华联控股根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：经核查，本次增资各方严格按照增资方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的增资方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响其履行承诺的情况。
中国银河证券股份有限公司
二〇〇九年五月四日