河南中原高速公路股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年5月12日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共13人，代表公司股份1,381,723,084股，占公司有表决权股份总数的65.20%。大会由公司董事会召集，董事长宋春雷主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司《章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会以记名投票方式表决，通过以下决议：
1、审议通过2008年度董事会工作报告。
表决结果：同意1,381,271,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。
2、审议通过2008年度监事会工作报告。
表决结果：同意1,381,271,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。
3、审议通过2008年度独立董事工作报告。
表决结果：同意1,381,271,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。
4、审议通过2008年度财务决算报告。
表决结果：同意1,381,271,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。
5、审议通过2008年度利润分配预案。
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润277,425,432.86元，按公司《章程》规定，提取10%法定公积金27,742,543.29元后，所余利润为249,682,889.57元。加上以前年度的未分配利润522,350,772.25元，截止报告期末可供股东分配利润为772,033,661.82元。
以2008年年末总股本2,119,162,500股为基数，向全体股东每10股派送红股0.1股、派现金0.5元（均含税），共派发股利127,149,750.00元。剩余未分配利润644,883,911.82元结转下一年度。
2008年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意1,380,846,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对426,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权450,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
6、审议通过2008年年度报告及其摘要。
表决结果：同意1,381,271,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。
7、审议通过2009年度财务预算方案。
表决结果：同意1,381,211,564股,占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对511,520股,占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权0股。
8、审议通过关于增加注册资本并修改公司《章程》相应条款及利润分配有关条款的议案。
公司2008年度利润分配预案已获本次股东大会审议通过，本次利润分配方案实施后，公司注册资本将由人民币2,119,162,500元增加至人民币2,140,354,125元，总股本将由2,119,162,500股增加至2,140,354,125股。为此，同意将公司《章程》第六条修改为“公司注册资本为人民币2,140,354,125元”；第十九条修改为“公司的股份总数为2,140,354,125股，均为普通股”。
为了完善公司的利润分配制度，同意将公司《章程》第一百九十八条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”内容修改为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
表决结果：同意1,380,906,764股,占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对816,320股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权0股。
修改后的公司《章程》见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
9、审议通过关于聘任公司2009年度审计机构的议案。
同意聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，费用为人民币91.2万元（含途中差旅和工作地住宿费）。
表决结果：同意1,381,271,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。
10、审议通过关于与河南高速公路发展有限责任公司关联交易的议案。
本项交易为关联交易，关联方河南高速公路发展有限责任公司回避了表决。
表决结果：同意426,924,719股,占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权1,000股。
11、审议通过关于投资漯河至驻马店高速公路改扩建工程项目的议案。
同意投资对公司漯河至驻马店高速公路进行改扩建，由双向四车道改扩建为双向八车道，建设里程约63.5公里，投资估算金额23.9亿元。同意授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括履行申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金并以相关公路收费权进行质押，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。
表决结果：同意1,381,270,664股,占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对451,420股,占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权1,000股。
三、律师见证情况
北京市嘉源律师事务所刘雅丹律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会会议纪录；
2、本次股东大会决议；
3、法律意见书。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
董事会
2009年5月12日