紫金矿业集团股份有限公司持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司下属全资子公司青海威斯特铜业有限责任公司（以下简称“青海威斯特”）于2009年5月13日与福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）签署《德尔尼铜矿露天采剥工程承包合同》（以下简称“德尔尼铜矿采剥合同”），由新华都工程承包青海德尔尼铜矿部分采剥工程，合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日。由于新华都工程为公司关联法人，该交易构成持续性关联交易。
关联人回避事宜：
本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上市规则有关规定，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，将采矿工程发包给专业工程队，可以降低在设备和人力资源等方面大量投资，提高企业效益和抗风险能力；且青海德尔尼铜矿地处高原，作业条件艰苦，青海威斯特与新华都工程建立稳定良好的关系，有助于企业生产经营持续稳定发展。
公司独立董事认为，本次签署的青海德尔尼铜矿采剥合同条款与无关联的其它承包商一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东的整体利益。
一、关联交易概述
本公司下属全资子公司青海威斯特于2009年5月13日与新华都工程签署青海德尔尼铜矿采剥合同，由新华都工程承包青海德尔尼铜矿部分采剥工程，合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日。
以下为最近三年上述关联交易情况如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额 | |
| 2008年度 | 2007年度 | ||
| 新华都工程 | 青海德尔尼铜矿采剥工程 | 4,571万元 （经审计） | 2,146.27万元 （经审计） |
根据青海威斯特往年与新华都工程实际发生的关联交易总额及该公司2009年度生产计划，预计2009年度青海德尔尼铜矿采剥合同的最高交易金额约为人民币5,000万元，采剥工程量约为223万立方米。2009年1月至4月的结算金额约为904万元。
本公司自然人股东陈发树先生持有新华都工程51％的股份，陈发树先生本人及通过其控股的新华都实业集团股份有限公司合计持有公司股份超过10％，根据上市规则有关规定，新华都工程为公司关联法人。本公司与新华都工程签署青海德尔尼铜矿采剥合同构成持续关联交易。
2009年5月13日，本公司召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中关联董事刘晓初回避表决，其余10名董事均参与表决并一致审议通过。
公司独立董事认为上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
根据上市规则有关规定，上述关联交易无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
二、关联方介绍
1、福建省新华都工程有限责任公司
注册地址：福建省上杭县
法定代表人：陈云岚
注册资本：2028万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：1999年5月11日
经营范围：土石方工程专业承包
财务状况：截至2008年12月31日止，福建省新华都工程有限责任公司净资产为9,095万元，2008年度实现利润总额1,121万元，净利润698万元。（以上财务数据经审计）
2、青海威斯特铜业有限责任公司
注册地址：青海果洛州
法定代表人：谢健强
注册资本：12,000万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年1月24日
经营范围：铜矿勘探开发
财务状况：截至2008年12月31日止，青海威斯特铜业有限责任公司经审计的净资产为38,276万元，2008年度实现利润总额30,253万元，净利润25,571万元。(以上财务数据经审计)
青海威斯特为公司的全资子公司，本公司持有100％的股权。
三、交易基本内容
德尔尼铜矿露天采剥工程承包合同
（1）工程名称：德尔尼铜矿采剥工程
（2）工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通等
（3）承包方式：包工部分包料
（4）交易标的及金额：
按青海威斯特下达的年度计划和月度计划为准。预计2009年度最高交易金额为5,000万元，采矿与剥离总量预计为223万立方米。
（5）承包期限：2009年1月1日至2009年12月31日。本合同期满后，在同等条件下拥有后续工程的优先承包权。
（6）定价基准：合同单价系按照市场价格厘定，并结合黄金矿山定额标准及德尔尼铜矿开采的实际情况，与青海威斯特向其它第三方提供的价格一致。
（7）生效条件及生效时间：经双方签字盖章，并经本公司董事会批准后生效。
（8）交易价款的支付：
当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款-代缴税款）×60％－领用材料款－代垫款项＋6个月前应付的工程余款，余款6个月后付清。
全年工程全部完工后，青海威斯特在15日内组织验收和结算。
（9）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。如月验收总量与全年总验收量误差超过2％，即以全年总验收量为准进行调整；如月验收总量与全年总验收量误差在2％（包括2％）之内，即以月总验收量为准不作调整。
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事认为，将采矿工程发包给专业工程队，可以降低在设备和人力资源等方面大量投资，提高企业效益和抗风险能力；且青海德尔尼铜矿地处高原，作业条件艰苦，青海威斯特与新华都工程建立稳定良好的关系，有助于企业生产经营持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事已就上述关联交易发表意见，认为：上述关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联交易的意见；
3、青海威斯特与新华都工程签署的《德尔尼铜矿露天采剥工程承包合同》。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年五月十四日