西安海星现代科技股份有限公司
临时公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司管理层在对子公司进行清查中发现，除海星科技原有的14家控股子公司外，还存续一家名为“沈阳四海同星科技有限公司”的控股子公司，该公司财务数据未并入上市公司报表中。经公司管理层初步调查，情况如下：
一、沈阳四海同星科技有限公司（以下简称“该公司”），成立于2006年3月30日，注册于沈阳市工商行政管理局，注册资本为500万元人民币，法定代表人为韩钢，经营范围：计算机软件、通讯器材及设备开发及技术咨询服务；计算机系统集成、综合布线；计算机软硬件及辅助设备、通讯器材批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；三类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类：医用电子仪器设备；物理治疗及康复设备。
二、经查阅2006年3月15日经辽宁万信会计师事务所有限公司出具的验资报告，该报告显示，海星科技以货币出资400万元，占注册资本比例80%，个人股东李岩以货币出资100万元，占注册资本比例20%，该报告附有上述股东出资的现金缴款单复印件；但海星科技以货币出资未在上市公司财务账面反映。
目前该公司的董事会成员为：韩钢、雷波、李岩；监事会成员为：薛秀阁、张惠昌、于江天。董事长：韩钢；总经理：李岩。
三、该公司自2006年成立至2008年三年的营业收入分别为33万元、720万元和561万元；净利润分别为-29万元、-63万元和32万元；净资产分别为471万元、408万元和440万元。
截至止2009年4月30日，该公司总资产为500万元，总负债为81万元，净资产为419万元。2009年1至4月份，该公司营业收入为11万元，净利润为-21万元。
以上提及数据均由该公司提供，皆未经审计。
四、经向该公司董事长韩钢和总经理李岩征询后，回复如下：
1、该公司继承原海星科技沈阳分公司在东北地区的各项业务。海星科技沈阳分公司原有业务主要是为东北三省政府机关供应计算机及其相关设备，并进行协议采购供货。2006年初辽宁省政府出台政府采购供货的相关规定，要求为政府进行采购供货的单位必须是独立的法人机构，而原海星科技沈阳分公司是非独立法人机构。因此，海星科技沈阳分公司申报海星科技总部后，经批准成立了该公司。
2、该公司拿到沈阳市工商局营业执照时间为2006年3月30日，后因为操作投标辽宁省卫生厅疾病控制中心日元贷款项目，需要进出口许可证，因此，当时该公司的商务人员一直未将第一次领取的营业执照传回海星科技，直到该公司拿到进出口经营许可证后，于2006年7月10日在工商局完成经营范围变更手续，此后才将营业执照传回海星科技，并在2006年8月正式开始运营。
3、由于该公司的成立信息已超公告时限且经营业绩基本持平，故海星科技当时的管理层未予披露，也未进行财务并表。
4、由于成立有限公司需要两个或两个以上股东构成，因此，当时的海星科技后管理层决定由海星科技和个人李岩（沈阳分公司负责人）共同组成沈阳四海同星科技有限公司的股东，并由海星科技占80%的股权，李岩代替海星科技占20%的股权。
5、该公司注册资金是由本公司与沈阳分公司往来帐注册而成，故海星科技账面没有体现对该公司的投资。经查询海星科技财务数据，截止2008年12月31日，海星科技与沈阳分公司往来中存在其他应收款为：12244675.06元。
六、根据公司第三届董事会第三十二次会议决议要求（详见2008年10月29日公司披露的《董事会决议公告》），沈阳分公司相关注销手续正在办理中。
七、该公司自2006年成立以来，海星科技相关年报、季报都没有对该公司的信息进行披露，也从未纳入2006年度、2007年度和2008年度审计。
八、根据公司《章程》规定，董事会决定对外投资事项的权限：单个项目不超过人民币5000万元；年度累计投资项目不超过人民币15000万元。海星科技对沈阳四海同星科技有限公司的出资行为尚未查到公司董事会相关决议，也未进行信息披露。
上述事件的出现，说明公司内部控制、经营管理上存在着严重缺陷，公司新任管理层已分别向公司董事会和监管机构报告，并严格按照相关法律法规的要求，妥善解决上述事件，完善公司内部控制和经营管理。对上述事项未能及时披露并对公司可能造成的不利影响，公司向广大投资者深表歉意。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十二日
证券代码：600185 股票简称：海星科技 编号：临2009-042
西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组工作进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2008年9月22日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号），根据相关规定和要求，现将公司重大资产重组工作的进展情况公告如下：
一、针对公司目前存在的重大诉讼事项（该诉讼事项详见2008年10月8日公司披露的《诉讼事项公告》），至本公告披露日，未取得实质性进展。
二、风险提示:
1、诉讼事项是否使公司存在承担责任的风险
（1）关于中天建设集团有限公司（以下简称：中天集团）与西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称：海星房地产）、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称：海星集团）、本公司建设工程施工合同纠纷案，陕西省西安市中级人民法院已作出裁定，准许原告中天集团撤回对本公司的起诉（该事项详见2008年12月3日公司披露的《诉讼事项公告》）。但法院因本案对海星房地产处于西安市高新区科技路与高新一路什字海星城市广场9956.74平方米及西新街海星智能大厦441.85平方米的财产查封尚未解除。
2009年5月6日，公司收到海星房地产转来的陕西省西安市中级人民法院执行通知书（【2009】西中法执行民字第99号）。由于海星房地产未能按照“和解协议”约定时间将以房抵款的海星城市广场西塔楼第五层房屋过户到中天集团名下并完成相关登记备案手续，导致中天集团申请法院强制执行，故法院下达了本执行通知书。（该事项详见2009年5月6日公司披露的《诉讼事项公告》）。
为了查清上述房屋未能过户的原因，公司立即派人前往西安市房屋管理局产权产籍管理中心查询上述房屋的登记状况，但对方以我公司不是房屋所有权人为由拒绝我公司查询。
为此，公司于2009年5月11日和12日连续两次向海星房地产发出征询函，要求海星房地产就上述情况于2009年5月12日下午3：00之前书面回复公司，但海星房地产未作任何书面回复。鉴于我公司的进一步调查在海星房地产不配合的情况下无法进行，海星房地产资产的实际情况无法掌握；并且公司对于是否还会有其他类似问题无法判断。
（2）关于中铁十五局集团有限公司（以下简称：中铁十五局）与海星集团、本公司、海星房地产、河南海星高速公路发展有限公司等的项目建设管理委托合同纠纷案，至目前，人民法院尚未就该诉讼事项进行判决，故该诉讼事项将有可能使公司存在承担责任的风险。因此案，公司西高科技国用（2001）字第3764 3号国有土地使用证项下国有土地使用权（使用权面积为15445.847平方米，位置西安市高新区科技二路62号以南，地号GXII-（1）-13）、西安市房权证高新区字第1050104013-24-3号项下房屋建筑面积5132.73平方米、西安市房权证高新区字第1050104013-24-2号项下房屋建筑面积3516.5平方米、西安市房权证高新区字第1050104013-24-1号项下房屋建筑面积12197.09平方米，被法院查封。
2、上述诉讼事项对重大资产重组工作进程的影响
目前，公司重大资产重组工作因重大诉讼未解决，仍未取得实质进展。
（1）公司认为,截至目前海星集团能否解决诉讼尚无法判断，若无法解决，可能对公司重大资产重组工作造成不利影响。
（2）经公司向重组方珠海格力集团公司征询，由于中铁十五局与本公司就项目建设管理委托合同纠纷案以及中天集团与海星房地产的施工合同纠纷案可能使公司存在承担责任的风险,若该风险不能及时消除，可能导致公司重大资产重组工作在规定的时间内无法实施。
三、有关事项的说明
中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号）的有效期截至2009年9月17日，请投资者注意投资风险。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十二日