江苏扬农化工股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议没有否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次临时股东大会于2009年5月13日在扬州广源丁山大酒店采用以现场和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长戚明珠主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共62名，代表股份66,153,870股，占公司总股本的56.54%。
出席现场会议并投票的股东及授权代表人数7人，代表股份57,631,960股，占公司总股本的49.26%；参加网络投票的社会公众股股东人数55人，代表股份8,521,910股，占公司总股本的7.28%。
公司董事、监事及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
会议以记名投票表决方式审议并通过了全部议案。
二、提案审议情况
1、关于变更股票发行方式的议案。
同意66,106,155股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对20,622股，弃权27,093股。
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
同意66,109,455股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对12,522股，弃权31,893股。
3、关于公司非公开发行方案的议案。
3.1、发行股票的种类和面值
同意66,109,255股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对8,000股，弃权36,615股。
3.2、发行方式
同意66,109,255股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对8,000股，弃权36,615股。
3.3、发行数量
同意66,109,255股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对8,000股，弃权36,615股。
3.4、发行对象
同意66,109,255股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对8,000股，弃权36,615股。
3.5、锁定期
同意66,102,055股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%，反对15,200股，弃权36,615股。
3.6、发行价格
同意66,026,151股，占出席会议有表决权股份总数的99.81%，反对8,000股，弃权119,719股。
3.7、募集资金用途
同意66,105,855股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对11,400股，弃权36,615股。
3.8、利润分配
同意66,105,855股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对6,592股，弃权41,423股。
3.9、有效期
同意66,105,855股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对12,522股，弃权35,493股。
4、关于募集资金运用可行性的议案。
同意66,109,155股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对12,622股，弃权32,093股。
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。
同意66,105,755股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对12,522股，弃权35,593股。
三、参与表决的前十位股东持股及表决情况
| 股东 简称 | 扬农 集团 | 福源 化工 | 信诚 精萃 | 嘉实 策略 | 信诚 四季红 | 扬州 产投 | 嘉实 研究 | 电力 中心 | 东方 证券 | 嘉实 服务 |
| 持股量 | 47899492 | 7798202 | 2076949 | 1697359 | 1405821 | 892720 | 649985 | 625000 | 500010 | 378095 |
| 1 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.1 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.2 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.3 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.4 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.5 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.6 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.7 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.8 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.9 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 4 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 5 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
四、法律意见书
本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、审议议案、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2、法律意见书。
特此公告
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年五月十四日