住所：北京市西城区金融大街25号
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：建设银行（A股）、建设银行（H股）
股票代码：601939（A股）、939（H股）
信息披露义务人名称：美国银行公司（Bank of America Corporation)
住所：美国北卡罗莱纳州夏洛特市美国银行公司中心（Bank of America Corporate Center, Charlotte, North Carolina, USA)
通讯地址：美国北卡罗莱纳州夏洛特市美国银行公司中心（Bank of America Corporate Center, Charlotte, North Carolina, USA)
股份变动性质：股份减少
签署日期：2009年5月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国建设银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国建设银行股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 信息披露义务人/美国银行 | 指 | 美国银行公司 (Bank of America Corporation) |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 2009年5月12日信息披露义务人与相关交易对方签订的四份《股份购买协议》 |
| 《股份及期权认购协议》 | 指 | 2005年6月17日信息披露义务人与汇金公司签订的《股份及期权认购协议》 |
| 本报告书 | 指 | 美国银行于2009年5月13日签署的《中国建设银行股份有限公司简式权益变动报告书》 |
第二节 信息披露义务人情况介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）名称：美国银行
（二）注册地址：本公司总部位于美国北卡罗莱纳州夏洛特市美国银行公司中心
（三）法定代表人：Edward P. O'Keefe
（四）注册资本：根据美国银行截至2009年3月31日的未经审计的资产负债表，美国银行的股东权益为239,549,000,000美元
（五）企业性质：外国企业
（六）主要经营范围： 银行及金融控股公司
（七）经营期限：永久
（八）通讯方式：美国北卡罗莱纳州夏洛特市美国银行公司中心 （Bank of America Corporate Center, Charlotte, North Carolina, 28255, USA)
电话: 1-704-386-5000
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 职务 | 在其他公司兼职情况 |
| O. Temple Sloan, Jr. | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | General Parts International, Inc. 董事长兼首席执行官 |
| William Barnet, III | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | The Barnet Company 董事长，总裁兼首席执行官 |
| Frank P. Bramble, Sr. | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | |
| Virgis W. Colbert | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | MillerCoors Company高级顾问 |
| John T. Collins | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | The Collins Group, Inc., 首席执行官 |
| Gary L. Countryman | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | Liberty Mutual Group董事 |
| Tommy R. Franks | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | |
| Charles K. Gifford | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | |
| Kenneth D. Lewis | 男 | 美国 | 美国 | 董事，总裁，首席执行官 | |
| Monica C Lozano | 女 | 美国 | 美国 | 董事 | La Opinion首席执行官，迪士尼公司董事 |
| Walter E. Massey | 男 | 美国 | 美国 | 董事长 | BP, p.l.c, Delta航空公司和麦当劳公司董事 |
| Thomas J. May | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | NSTAR 董事长，总裁兼首席执行官 |
| Patricia E. Mitchell | 女 | 美国 | 美国 | 董事 | The Paley Center for Media总裁兼首席执行官 |
| Joseph W. Prueher | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | |
| Charles O. Rossotti | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | 凯雷集团高级顾问 |
| Thomas M. Ryan | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | CVS/Caremark Corporation董事长，总裁兼首席执行官 |
| Robert L. Tillman | 男 | 美国 | 美国 | 董事 | |
| Jackie M. Ward | 女 | 美国 | 美国 | 董事 | Equifax, Inc., Flowers Foods, Inc., Sanmina-SCI Corporation, SYSCO Corporation 和 Wellpoint, Inc. 董事 |
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
据美国银行了解，截至2009年5月11日，美国银行未在除建设银行以外的任何一家境内外上市的中国公司中持有发行在外股份总额5%以上的股权利益。
第三节 权益变动目的
本次权益变动为信息披露义务人根据《股份购买协议》，向下列相关交易对方出售建设银行共计13,509,319,346股H股。具体交易对方及美国银行出售股份数目见下表：
| 交易对方 | 出售股份数目 | 预计交割日 |
| 境外基金 | 8,527,176,489 | 6,107,142,857股于2009年5月19日交割，其余于2009年5月29日交割 |
| 中国人寿保险(集团)公司，中国人寿保险股份有限公司，中国人寿保险（海外）股份有限公司 | 2,767,857,143 | 2009年5月15日 |
| BOCI Asia Limited | 2,214,285,714 | 2009年5月15日 |
| 共计 | 13,509,319,346 |
信息披露义务人未来12个月内无增持或减持建设银行股份的计划。若发生根据相关规定应披露的变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
信息披露义务人通过协议方式转让建设银行H股股份。
二、本次权益变动的基本情况
根据美国银行与相关交易对方签订的《股份购买协议》，美国银行向相关交易对方出售建设银行共计13,509,319,346股H股，价格为每股港币4.20元。有关股份将按以下时刻表完成交割：
| 交易对方 | 出售股份数目 | 预计交割日 |
| 境外基金 | 8,527,176,489 | 6,107,142,857股于2009年5月19日交割，其余于2009年5月29日交割 |
| 中国人寿保险(集团)公司，中国人寿保险股份有限公司，中国人寿保险（海外）股份有限公司 | 2,767,857,143 | 2009年5月15日 |
| BOCI Asia Limited | 2,214,285,714 | 2009年5月15日 |
| 共计 | 13,509,319,346 |
三、《股份购买协议》的主要内容
（一）本次权益变动的当事人
本次权益变动的转让方为美国银行，受让方为境外基金，中国人寿保险(集团)公司，中国人寿保险股份有限公司，中国人寿保险（海外）股份有限公司及BOCI Asia Limited。
（二）权益变动的数量及比例
本次权益变动的数量为美国银行向以上受让方出售建设银行共计13,509,319,346股H股，约占建设银行已发行总股份的5.78%, 占建设银行已发行H股股份的6.01%。
（三）转让价款及支付方式
根据《股份购买协议》，每股转让价格为港币4.20元。
四、本次股份转让的其他情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人此次转让的建设银行13,509,319,346股H股不存在质押、冻结等限制转让的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
2008年11月，根据中央汇金投资有限责任公司与美国银行在2005年签订的《股份及期权认购协议》，美国银行行使认购期权，从中央汇金投资有限责任公司购入建设银行19,580,153,370股H股。
2009年1月，根据美国银行与UBS AG签订的《大宗交易协议》，美国银行出售建设银行5,623,655,000股H股。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：美国银行公司
授权代表人（签字）：John J. O'Toole
签署日期：2009年5月13日
第七节 备查文件
一、美国银行的公司注册成立的证明文件（复印件）
二、美国银行董事、主要负责人名单及简历
三、建设银行A股招股说明书
备查文件备置地点：本报告书及备查文件备置于建设银行办公地点。
附表：简式权益变动报告
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国建设银行股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 建设银行 | 股票代码 | 601939 （A股） 939（H股） |
| 信息披露义务人名称 | 美国银行公司 | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：美国银行持有H股39,089,472,716股 持股比例：美国银行持股16.73% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后持股数量：25,580,153,370股H股 变动后持股比例约为：10.95% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 备注：美国银行未在过去6个月之内在二级市场买卖建设银行的股份。然而，美国银行的子公司在过去6个月之内可能有时在其日常的银行、证券、信托、托管和资产管理业务中在二级市场买卖建设银行的股份。 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
信息披露义务人（盖章）：美国银行公司
授权代表人（签字）：John J. O' Toole
签署日期：2009年5月13日