万向德农股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为7,750,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年5月20日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年6月22日经相关股东会议通过，以2006年9月18日作为股权登记日实施，于2006年9月20日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（1）自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、控股股东万向三农有限公司的特别承诺
本公司控股股东万向三农承诺以7.5元/股为基准价格，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现公司股票收盘价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持的股份达到公司总股本的10%（即1550万股）以上或公司股价高于7.5元；如果两个月内万向三农增持的股份达不到公司总股本的10%（1550万股），万向三农将在之后的24个月内继续择机增持股份直至其增持的股份比例达到公司总股本的10%以上（上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。万向三农承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
万向三农有限公司于2006年9月20日本公司股权分置改革方案实施之日起至2008年11月20日止的承诺期限内，完成了特别增持承诺，在二级市场上增持本公司股票15,500,105股，占公司股本总额的10%。
3、按照承诺，公司各有限售条件的流通股股东严格履行承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 万向三农有限公司 | 79,360,000 | 51.20 | 2007-9-20 | 有限售条件流通股上市流通 | 7,750,000 | 71,610,000 | 46.20 |
| 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 | 9,041,666 | 5.83 | 2007-9-20 | 有限售条件流通股上市流通 | 7,750,000 | 0 | 0 |
| 2008-9-20 | 有限售条件流通股上市流通 | 1,291,666 | |||||
| 上海东信投资管理有限公司 | 1,550,000 | 1.00 | 2007-9-20 | 有限售条件流通股上市流通 | 1,550,000 | 0 | 0 |
| 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 | 555,417 | 0.36 | 2007-9-20 | 有限售条件流通股上市流通 | 555,417 | 0 | 0 |
| 哈尔滨安平消防设施安装有限公司 | 219,583 | 0.14 | 2007-9-20 | 有限售条件流通股上市流通 | 219,583 | 0 | 0 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：广发证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：万向德农相关股东履行了股改中作出的承诺，并按照法律程序履行了相关信息披露义务；万向德农董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,750,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月20日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 万向三农有限公司 | 71,610,000 | 46.20 | 7,750,000 | 63,860,000 |
| 合计 | - | 71,610,000 | 46.20 | 7,750,000 | 63,860,000 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）2006年9月20日本公司股权分置改革方案实施时，本公司控股股东持有本公司有限售条件流通股79,360,000股，占公司股本总额的51.20%。其中，7750,000股有限售条件流通股根据法定承诺已于2007年9月20日上市流通，万向三农有限公司未在二级市场减持本部分流通股股票。
（2）本次申请上市的万向三农有限公司所持有限售条件（仅限股改形成）流通股，原本可以在2008年9月20日安排上市流通，因当时未提出申请，其所持有的有限售条件（仅限股改形成）流通股上市时间与股改说明书存在差异。
（3）根据万向三农有限公司特别承诺，万向三农于2006年9月20日至2006年11月20日在二级市场上增持本公司股票8,754,762股，占公司股本总额的5.65%，本部分股票自2008年11月20日万向三农有限公司特别增持承诺完成后6个月内不进行转让，可上市流通时间为2009年5月20日。万向三农于2008年11月在二级市场上增持本公司股票6,745,343股，占公司股本总额的4.35%，本部分股票自2008年11月20日万向三农有限公司特别增持承诺完成后12个月内不进行转让，可上市流通时间为2009年11月20日。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
（1）公司于2007年9月20日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股上市，上市流通数量为17,825,000股。
（2）公司于2008年9月20日第二次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股上市，上市流通数量为1,291,666股（不包含万向三农有限公司持有的有限售条件流通股份）。
（3）本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 71,610,000 | -7,750,000 | 63,860,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 71,610,000 | -7,750,000 | 63,860,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 83,390,000 | 7,750,000 | 91,140,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 83,390,000 | 7,750,000 | 91,140,000 | |
| 股份总额 | 155,000,000 | 0 | 155,000,000 |
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
日期：2009年5月13日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书