海南正和实业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为9,650,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年5月20日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年5月30日经相关股东会议通过，以2007年5月23日作为股权登记日实施，于2007年11月19日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、限售承诺
（1）控股股东广西正和实业集团有限公司承诺
广西正和实业集团有限公司承诺自获得本公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其所持有的本公司全部股份。
（2）股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺
股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司承诺持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10%。
（3） 公司其他非流通股股东承诺
持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
2、承诺履行情况
经公司董事会、本次股权分置改革的保荐机构华泰证券股份有限公司核查，截止本公告披露日，提起公司股权分置改革动议的非流通股股东没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，股份持有人（承继人）履行了相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 福建北方发展股份有限公司 | 46,152,000 | 4.917 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 46,152,000 | 0 | |
| 中国科技证券有限责任公司 | 15,840,000 | 1.688 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 15,840,000 | 0 | |
| 香港亚太奔德有限公司 | 12,672,000 | 1.350 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 12,672,000 | 0 | |
| 比欧特国际工程开发有限责任公司 | 7,392,000 | 0.788 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 7,392,000 | 0 | |
| 海通证券股份有限公司 | 3,750,000 | 0.400 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 3,750,000 | 0 | |
| 海南正兴投资发展有限公司 | 3,428,400 | 0.365 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 3,428,400 | 0 | |
| 厦门国际信托投资公司证券营业部 | 3,400,000 | 0.362 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 3,400,000 | 0 | |
| 方正证券有限责任公司 | 2,840,000 | 0.303 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 2,840,000 | 0 | |
| 周仁瑀 | 2,000,000 | 0.213 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 2,000,000 | 0 | |
| 广东省五华县绿叶经济开发公司 | 1,689,600 | 0.180 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 1,689,600 | 0 | |
| 北京富丰宝业投资管理有限公司 | 1,224,000 | 0.130 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 1,224,000 | 0 | |
| 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,000,000 | 0.107 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 1,000,000 | 0 | |
| 上海铜仓贸易有限公司 | 700,000 | 0.075 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 700,000 | 0 | |
| 上海寻建投资咨询有限公司 | 556,000 | 0.059 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 556,000 | 0 | |
| 中国人寿保险公司河南省分公司 | 380,000 | 0.040 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 380,000 | 0 | |
| 上海胡新华贸易有限公司 | 310,000 | 0.033 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 310,000 | 0 | |
| 上海兴海环保技术有限公司 | 200,000 | 0.021 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 200,000 | 0 | |
| 上海家日商务信息咨询有限公司 | 120,000 | 0.013 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 120,000 | 0 | |
| 上海丽娟机电设备有限公司 | 100,000 | 0.011 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 上海胡祥华贸易有限公司 | 100,000 | 0.011 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 上海鼎天大楼清保工程有限公司 | 50,000 | 0.005 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 50,000 | 0 | |
公司控股股东广西正和实业集团有限公司所持有限售条件流通股自股改实施后至今未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：华泰证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
公司保荐机构华泰证券股份有限公司核查报告的结论性意见如下：
正和股份本次申请有限售条件的流通股上市流通的限售股份持有人履行了其在股权分置改革时做出的承诺；正和股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为9,650,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月20日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海证券有限责任公司 | 4,800,000 | 0.511 | 4,800,000 | 0 |
| 2 | 华夏证券有限公司 | 4,000,000 | 0.426 | 4,000,000 | 0 |
| 3 | 上海格瑞普酒家 | 300,000 | 0.032 | 300,000 | 0 |
| 4 | 周振林 | 150,000 | 0.016 | 150,000 | 0 |
| 5 | 南昌市华创投资咨询中心 | 100,000 | 0.011 | 100,000 | 0 |
| 6 | 上海古兰商务咨询有限公司 | 100,000 | 0.011 | 100,000 | 0 |
| 7 | 上海金阜贸易有限公司 | 100,000 | 0.011 | 100,000 | 0 |
| 8 | 上海行中商贸有限公司 | 100,000 | 0.011 | 100,000 | 0 |
| 合计 | - | 9,650,000 | 1.029 | 9,650,000 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“上海行中商贸中心”于2005年3月更名为“上海行中商贸有限公司”；
（2）持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“哈尔滨振林科技发展有限公司”于2008年4月15日注销，并于2008年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，将原持有公司有限售条件流通股过户给“周振林”。
公司本次可申请上市流通的有限售条件的流通股为13,000,000股股，与本次申请上市流通的股的差额为3,350,000股，系因部分股东未就其所持有的有限售条件流通股向公司董事会提出上市申请，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（单位：%） |
| 1 | 航天信托投资有限公司 | 3,000,000 | 0.320 |
| 2 | 杭州亚士油漆有限公司 | 200,000 | 0.021 |
| 3 | 上海惠中房地产经纪有限公司 | 150,000 | 0.016 |
| 合计 | 3,350,000 | 0.357 |
除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
我公司于2008年11月19日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市数量为103,904,000股。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 744,052,805 | -9,650,000 | 734,402,805 |
| 有限售条件的流通股合计 | 744,052,805 | -9,650,000 | 734,402,805 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 194,499,169 | 9,650,000 | 204,149,169 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 194,499,169 | 9,650,000 | 204,149,169 | |
| 股份总额 | 938,551,974 | 938,551,974 |
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
日期：2009年5月14日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其它文件