浙江海亮股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2009年5月9日以电子邮件的方式发出，会议于2009年5月13日上午9时在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由董事长冯海良先生主持，应参加会议董事9人，除曹建国先生委托陈东先生出席，副董事长Carol lee Pedersen、董事杨林先生以通讯方式参加会议并进行表决，其余6位董事亲自出席本次会议，除监事陈玉良先生外公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯海良先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
一、董事长冯海良先生、董事杨林先生回避表决，有效表决票数为7票。以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于收购下属控股子公司部分股权的议案》。
同意浙江海亮股份有限公司以人民币16,892,566.68元受让海亮集团有限公司持有的浙江科宇金属材料有限公司20%的股权；以人民币2,038,725.48元受让海亮集团有限公司持有的浙江海亮国际贸易有限公司20%的股权，以人民币1,811,428.88元受让海亮集团有限公司持有的海亮集团浙江铜加工研究院有限公司20%的股权。
全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-018号。
二、副董事长Carol lee Pedersen回避表决，有效表决票数为8票。以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于香港海亮铜贸易有限公司收购上海海亮铜业有限公司25.05%股权的议案》。
同意公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司以人民币98,964,174.2元受让公司第二大股东Z＆P ENTPRISES LLC持有的上海海亮25.05%的股权。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-017号。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》。
同意公司修改《浙江海亮股份有限公司章程》，本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。《浙江海亮股份有限公司章程修正案》见附件一，《浙江海亮股份有限公司章程》（2009年第二次修订）见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于修改信息披露事务管理制度的议案》。
同意公司修改《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》，本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于修改投资者关系管理制度的议案》。
同意公司修改《浙江海亮股份有限公司投资者关系管理制度》，修改后的《浙江海亮股份有限公司投资者关系管理制度》见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于修改总经理工作细则的议案》。
同意公司修改《浙江海亮股份有限公司总经理工作细则》，修改后的《浙江海亮股份有限公司总经理工作细则》见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于修改控股子公司管理办法的议案》。
同意公司修改《浙江海亮股份有限公司控股子公司管理办法》，修改后的《浙江海亮股份有限公司控股子公司管理办法》见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于制订内幕信息知情人报备制度的议案》。
同意公司制订《浙江海亮股份有限公司内幕信息知情人报备制度》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2009年6月1日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2009年第一次临时股东大会。《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》全文将刊登于2009年5月14日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年五月十三日
附件一：
浙江海亮股份有限公司章程修正案
一、 公司章程第三十九条
原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修订为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东或者实际控制人侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东或者实际控制人不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。”
二、 公司章程第九十七条
在公司章程第九十七条“董事的忠实义务”第（十）项后增加一项内容，即：
“维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”
三、公司章程第一百零三条
原为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修订为：
“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。”
四、公司章程第一百三十九条
原为：“在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
现修订为：
“在公司董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等委员会时，除战略委员会以外，独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
五、公司章程第一百五十七条
原为：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修订为：
“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。”
六、公司章程第一百六十五条
原为：“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修订为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，负有维护公司资金安全的法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
七、公司章程第一百七十七条
原为“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布的，以外币支付。股利的外汇折算率的确定，按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”
现修订为：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和公告的，以外币支付。”
八、公司章程第一百九十三条
原为“公司指定证券时报、上海证券报、巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修订为：
“公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。
公司指定巨潮网资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”
九、公司章程第一百九十五条
原为“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
现修订为：
“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
十、公司章程第一百九十七条
原为“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、上海证券报上公告。”
现修订为：
“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。”
十一、公司章程第一百九十九条
原为“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
现修订为：
“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
十二、公司章程第二百零五条
原为“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”
现修订为：
“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2009-017
浙江海亮股份有限公司
关于香港海亮铜贸易有限公司
股权收购暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权收购概述
2009年5月13日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于香港海亮铜贸易有限公司收购上海海亮铜业有限公司25.05%股权的议案》，同意香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）以人民币98,964,174.20元收购美国Z＆P ENTPRISES LLC（以下简称“Z＆P公司”）持有的上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）25.05%的股权，该收购款按支付当日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价折合美元支付。
Z＆P公司与海亮集团有限公司不存在关联关系。Z＆P公司是海亮股份的第二大股东，而香港海亮为海亮股份的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，Z＆P公司与香港海亮存在关联关系，因此上述股权收购构成关联交易，关联交易金额为人民币98,964,174.20元。该关联交易已经独立董事事先书面认可，独立董事并就该关联交易事项发表独立意见。关联董事Carol lee Pedersen回避了该项关联交易的表决。
该股权收购暨关联交易经董事会通过后需提交股东大会批准，相关股权转让协议已于2009年5月13日签署，股权转让协议需经商务主管机关批准。
二、股权收购双方当事人情况介绍
1、香港海亮铜贸易有限公司
成立时间：2006年12月9日
注册资本：990万美元
实收资本：990万美元
注册地：香港跑马地凤辉台12号蔚云阁15楼D室
股东构成及控制情况：海亮股份持有香港海亮100%股权。
香港海亮财务状况：
截止2008年12月31日，香港海亮总资产为34,547.88万元，净资产10,666.04万元。2008年，香港海亮实现营业收入150,562.51万元，净利润3,818.27万元。
2008年8月22日，海亮股份第三届董事会第八次会议审议通过《浙江海亮股份有限公司关于对香港海亮铜贸易有限公司增资2000万美元的议案》，同意对香港海亮铜贸易有限公司增资2000万美元。目前，该增资事项正在办理境内审批手续。
2、Z＆P ENTPRISES LLC
Z&P ENTPRISES LLC成立于1999年7月23日，是一家财务投资型公司，目前，该公司股本1,109万元（美元），注册地在怀俄明州夏安市。2003年该公司认识到国际铜加工经营中心逐步向中国转移的趋势，并考虑到海亮股份决定上市的前景，投资了海亮股份及海亮股份控股的上海海亮，以分享公司高速发展带来的收益。该公司股权结构见下表：
| 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| Carol lee Pedersen | 565.59 | 51 |
| Marcos Lopez | 377.06 | 34 |
| Henry Chew | 166.35 | 15 |
| 合 计 | 1,109 | 100 |
三、收购标的（上海海亮）的基本情况
成立时间：2005年7月19日
注册资本：4,630万美元
实收资本：4,630万美元
注册地：上海市奉贤区四团镇
股权结构情况：海亮股份持有上海海亮74.95%的股权，Z＆P ENTPRISES LLC持有上海海亮25.05%的股权。
经营范围：有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营。
截止2008年12月31日，上海海亮总资产为75,043.45万元，负债总额为42,138.27万元，净资产32,905.18万元；2008年，上海海亮实现销售收入107,068.58万元，净利润296.15万元。截止2009年3月31日，上海海亮总资产为80,665.38万元，负债总额为46,644.57万元，净资产34,020.81万元。2009年第一季度，上海海亮实现销售收入24,187.29万元，净利润1,115.63万元。以上数据已经大信会计师事务有限公司审计。
四、股权转让协议主要内容与定价依据
1、股权转让协议双方
股权出让方：Z＆P ENTPRISES LLC
股权受让方：香港海亮铜贸易有限公司
2、评估基准日
评估基准日为2009年3月31日
3、交易标的评估情况说明
根据湖北民信资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日对上海海亮所作的资产评估报告书[鄂信评报字（2009）第031号]，本次评估采用成本法评估，评估对象为上海海亮的全部资产和负债。上海海亮经评估后的净资产为人民币395,066,563.69元，评估值比账面值增值16.12%。
4、交易内容与定价依据
交易内容为香港海亮收购Z＆P公司持有的上海海亮25.05%的股权。经双方协商一致同意，以2009年3月31日为基准日的评估结果为依据，本次香港海亮收购Z＆P公司持有上海海亮25.05%的股权转让价格为人民币98,964,174.2元。
5、支付方式
香港海亮将以美元支付以上股权转让款，在协议生效后的15个工作日内支付总价款的50%；在办理完成上海海亮工商变更登记手续后15个工作日内支付剩余价款，上述款项均按支付当日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
6、协议生效
香港海亮与Z＆P公司签署的股权转让协议自中国政府商务主管机关部门批准后生效。
五、收购目的和对公司的影响
上海海亮作为海亮股份的主要生产基地之一，年产2万吨新型铜合金管项目、年产3万吨节能环保铜管生产线先后建成投产。2008年，上海海亮产能逐步释放，营业收入大幅增加，效益逐渐体现。目前，上海海亮的资产状况良好，经营能力和盈利能力不断增强，将成为海亮股份新的盈利增长点之一。
此次海亮股份通过香港海亮收购Z＆P公司持有的上海海亮25.05%股权后，公司直接或间接对上海海亮的持股比例将由原来的74.95%增至100%。
公司通过此次股权受让，一方面完善公司法人治理结构，避免可能的利益冲突；另一方面有利于公司整合企业资源，壮大公司主业，增强盈利能力，有利于全体股东的利益。
六、审批程序
由于上海海亮为中外合资企业，该股权收购需要报商务主管机关批准，并办理相关的工商变更登记手续。
七、独立董事关于该收购中涉及的关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘桓、姚先国、刘剑文对本次股权收购发表以下意见：
1、同意公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司以人民币98,964,174.2元受让公司第二大股东Z＆P ENTPRISES LLC持有的上海海亮25.05%的股权。
2、考虑上海海亮业已取得的经营成果、核心技术和发展前景等因素，我们认为，收购该股权将进一步提高资产规模和提升资产质量，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
3、上海海亮于2009年3月31日全部股东权益经湖北民信资产评估有限公司采用成本法评估的市场价值为人民币395,066,563.69元，Z＆P ENTPRISES LLC持有其25.05%股权对应的价值为人民币98,964,174.2元，公司受让该股权的价款为人民币98,964,174.2元。该关联交易的定价为参考转让标的经评估的市场价值，因此，该交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
4、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时实施回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
八、保荐人关于本次关联交易的意见
广发证券股份有限公司作为海亮股份的保荐机构，对本次关联交易发表如下独立意见：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联交易的决策程序合法合规。
2、上海海亮以2009年3月31日为基准日的全部股东权益评估值为人民币395,066,563.69元，评估方法为成本法，Z＆P ENTPRISES LLC持有其25.05%股权对应的评估价值为人民币98,964,174.2元，公司受让该股权的价款为人民币98,964,174.2元。即该项关联交易的定价为以评估值定价。整体看来，评估方法合理，评估结论适当，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、综合考虑上海海亮业已取得的经营成果、其作为公司主要生产基地的重要性、其未来的发展前景等因素，我们认为，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，也避免了可能的利益冲突问题，有利于公司优化治理结构。
4、保荐人对该项关联交易无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、股权转让协议
3、上海海亮铜业有限公司审计报告
4、上海海亮铜业有限公司资产评估报告
5、独立董事意见
6、保荐人意见
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年五月十三日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2009-018
浙江海亮股份有限公司关于
股权收购暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权收购概述
2009年5月13日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购下属控股子公司部分股权的议案》，同意以人民币20,742,721.04元收购海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）持有的浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）、浙江海亮国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）、海亮集团浙江铜加工研究院有限公司（以下简称“研究院”）的股权，本次股权收购包括以人民币16,892,566.68元受让海亮集团有限公司持有的科宇公司20%的股权，以人民币2,038,725.48元受让海亮集团持有的国贸公司20%的股权，以人民币1,811,428.88元受让海亮集团持有的研究院20%的股权。
海亮集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，海亮集团与公司存在关联关系，故上述股权收购构成关联交易，关联交易金额为人民币20,742,721.04元，该关联交易无需提交股东大会批准。该关联交易已经独立董事事先书面认可，独立董事并就该关联交易事项发表独立意见。关联董事冯海良、杨林回避了该项关联交易的表决。
股权转让协议已于2009年5月13日签署，该协议自协议双方签字盖章后生效。
二、股权出让方情况介绍
海亮集团有限公司
法定代表人：冯亚丽
注册资本：42920万元
成立日期：1996年8月9日
经营范围：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。
海亮集团持有本公司41.86%的股权，为公司控股股东。
三、收购标的的基本情况
1、浙江科宇金属材料有限公司
成立时间：1999年1月13日
注册资本：2,000万元人民币
实收资本：2,000万元人民币
注册地：浙江省诸暨市店口镇湄池江东路152号
股本结构情况：海亮股份持有科宇公司80%的股权，海亮集团持有科宇公司20%的股权。
主营业务：生产、销售铜及铜合金棒材
截止2008年12月31日，科宇公司总资产为19,070.03万元，负债总额为2,402.73万元，净资产16,667.30万元；2008年，科宇公司实现销售收入63,942.67万元，净利润2,109.14万元。截止2009年3月31日，科宇公司总资产为18,018.74万元，负债总额为1,332.84万元，净资产16,685.9万元。2009年第一季度，科宇公司实现销售收入9,419.96万元，净利润18.59万元。以上数据已经大信会计师事务有限公司审计。
2、浙江海亮国际贸易有限公司
成立时间：2004年7月26日
注册资本：1,000万元人民币
实收资本：1,000万元人民币
注册地：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
股本结构情况：海亮股份持有国贸公司80%的股权，海亮集团持有国贸公司20%的股权。
主营业务：主要负责承接海亮股份的产品出口业务
截止2008年12月31日，国贸公司总资产为1,441.25万元，负债总额为328.58万元，净资产1,112.67万元；2008年，国贸公司实现销售收入4,985.69万元，净利润65.55万元。截止2009年3月31日，国贸公司总资产为1,451.77万元，负债总额为368.57万元，净资产1,083.2万元。2009年第一季度，国贸公司实现销售收入552.97万元，净利润-29.47万元。以上数据已经大信会计师事务有限公司审计。
3、海亮集团浙江铜加工研究院有限公司
成立时间：2000年10月19日
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
注册地：浙江省诸暨市店口镇工业区
股本结构情况：海亮股份持有研究院80%的股权，海亮集团持有研究院20%的股权。
主营业务：铜加工技术的研究开发、咨询服务、技术培训及设备安装调试等。
截止2008年12月31日，研究院总资产为1,778.57万元，负债总额为246.78万元，净资产1,531.79万元；2008年，研究院实现销售收入2,354.11万元，净利润240.07万元。截止2009年3月31日，研究院总资产为1,867.25万元，负债总额为257.67万元，净资产1,609.58万元。2009年第一季度，研究院实现销售收入584.26万元，净利润77.79万元。以上数据已经大信会计师事务有限公司审计。
四、股权转让协议主要内容与定价依据
1、股权转让协议双方
股权出让方：海亮集团有限公司
股权受让方：浙江海亮股份有限公司
2、评估基准日
评估基准日为2009年3月31日
3、交易标的评估情况说明
（1）根据湖北民信资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日对科宇公司所作的资产评估报告书[鄂信评报字（2009）第026号]，本次评估采用成本法评估，评估对象为科宇公司的全部资产和负债，科宇公司经评估后的净资产为人民币201,504,354.27元，评估值比账面值增值20.76%。
（2）根据湖北民信资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日对国贸公司所作的资产评估报告书[鄂信评报字（2009）第025号]，本次评估采用成本法评估，评估对象为国贸公司的全部资产和负债，国贸公司经评估后的净资产为人民币10,849,082.92元，评估值比账面值增值0.16%。
（3）根据湖北民信资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日对研究院所作的资产评估报告书[鄂信评报字（2009）第024号]，本次评估采用的评估方法为成本法（资产基础法）和收益法，以成本法评估结果作为评估结论。评估对象为研究院的全部资产和负债。研究院经评估后的净资产为人民币18,208,579.08元，评估值比账面值增值13.13%。
4、交易内容与定价依据
（1）海亮股份收购海亮集团持有的科宇公司20%的股权。经双方协商一致同意，以2009年3月31日为基准日的评估结果为依据，以评估净资产减去已经股东会同意但未实施的拟分配利润（经浙江科宇金属材料有限公司2008年度股东会审议通过，决定将截止2008年12月31日的未分配利润117,041,520.88元按股权比例进行现金分红），并以剩余净资产按20%的股权比例计算，本次股权转让价格为人民币16,892,566.68元。
（2）海亮股份收购海亮集团持有的国贸公司20%的股权。经双方协商一致同意，以2009年3月31日为基准日的评估结果为依据，以评估净资产减去已经股东会同意但未实施的拟分配利润（经浙江海亮国际贸易有限公司2008年度股东会审议通过，决定将截止2008年12月31日的未分配利润中的655,455.51元按股权比例进行现金分红），并以剩余净资产按20%的股权比例计算，本次股权转让价格为人民币2,038,725.48元。
（3）海亮股份收购海亮集团持有的研究院20%的股权。经双方协商一致同意，以2009年3月31日为基准日的评估结果为依据，以评估净资产减去已经股东会同意但未实施的拟分配利润（经海亮集团浙江铜加工研究院有限公司2008年度股东会审议通过，决定将截止2008年12月31日的未分配利润9,151,434.67元按股权比例进行现金分红），并以剩余净资产按20%的股权比例计算，本次股权转让价格为人民币1,811,428.88元。
5、支付方式
海亮股份在协议生效后的十个工作日内一次性支付上述股权转让款。
五、收购目的和对公司的影响
海亮股份收购上述股权后，将成为科宇公司、研究院和国贸公司的唯一股东，上述三家公司将成为海亮股份的全资子公司。公司通过本次股权受让，一方面可以完善公司法人治理结构，避免与控股股东共同投资而可能产生的利益冲突关系；另一方面整合企业资源，壮大公司主业，进一步增强公司实力，提高核心盈利能力，提升公司经营业绩。
六、独立董事关于该收购中涉及的关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘桓、姚先国、刘剑文对本次股权收购发表以下意见：
1、同意浙江海亮股份有限公司以人民币16,892,566.68元受让海亮集团有限公司持有的浙江科宇金属材料有限公司20%的股权；以人民币2,038,725.48元受让海亮集团有限公司持有的浙江海亮国际贸易有限公司20%的股权，以人民币1,811,428.88元受让海亮集团有限公司持有的海亮集团浙江铜加工研究院有限公司20%的股权。
2、考虑科宇公司、研究院和国贸公司业已取得的经营成果、核心技术和发展前景等因素，我们认为，收购上述股权将进一步扩大资产规模和提升资产质量，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
3、本次股权转让价格以湖北民信资产评估有限公司采用成本法评估的市场价值为依据。因此，该交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
4、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时实施回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
七、保荐人关于该项关联交易的保荐意见
广发证券作为公司的保荐人，崔海峰、邵丰作为海亮股份持续督导的保荐代表人，对本项关联交易发表如下意见：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次股权转让价格以湖北民信资产评估有限公司采用成本法评估的净资产评估值作为作价基础，评估方法合理，评估结论适当，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、综合考虑科宇公司、研究院和国贸公司的净资产情况、已经取得的历史经营业绩、与海亮股份主营业务的相关性等因素，我们认为，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，优化公司的治理结构，消除了因控股股东与上市公司共同投资而可能带来的利益冲突情况，符合公司和全体股东的利益。
4、该关联交易已经海亮股份第三届董事会第十三次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避了表决。因此，该关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、广发证券对本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、浙江科宇金属材料有限公司资产评估报告
3、浙江海亮国际贸易有限公司资产评估报告
4、海亮集团浙江铜加工研究院有限公司资产评估报告
5、浙江科宇金属材料有限公司审计报告
6、浙江海亮国际贸易有限公司审计报告
7、海亮集团浙江铜加工研究院有限公司审计报告
8、浙江科宇金属材料有限公司股权转让协议
9、浙江海亮国际贸易有限公司股权转让协议
10、海亮集团浙江铜加工研究院有限公司股权转让协议
11、独立董事意见
12、保荐人意见
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年五月十三日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2009－019
浙江海亮股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决定于2009年6月1日（星期一）召开公司2009年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场会议的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2009年6月1日（星期一）上午9：00
（二）股权登记日：2009年5月25日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
（六）参加会议的方式：公司股东应现场参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）《关于香港海亮铜贸易有限公司收购上海海亮铜业有限公司25.05%股权的议案》；
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《浙江海亮股份有限公司关于香港海亮铜贸易有限公司股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2008-017）。
（二）《浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2008-016）和《浙江海亮股份有限公司章程》。
（三）《浙江海亮股份有限公司关于修改信息披露事务管理制度的议案》；
以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2008-016）和《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》。
三、出席会议对象
（一）截止2009年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2009年5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼浙江海亮股份有限公司董事会办公室
邮编：311835
（三）登记办法
1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议者自行安排食宿、交通费用。
2、会议联系人：汪鸣 邵国勇 朱琳
3、联系电话：0575-87669333 87069033
传 真：0575-87069031
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十三日
| 附件（一）： | |
| 股东参会登记表 | |
| 姓名： | 身份证号码： |
| 股东帐号： | 持股数： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
附件（二）：授权委托书
授权委托书
本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2009年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、授权 先生（女士）代表本人（单位）出席公司2009年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 □ 无表决权 □
三、相关议案的表决具体指示如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于香港海亮铜贸易有限公司收购上海海亮铜业有限公司25.05%股权的议案 | ||||
| 2 | 浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案 | ||||
| 3 | 浙江海亮股份有限公司关于修改信息披露事务管理制度的议案 |
委托人姓名： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。