中卫国脉通信股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
有关本次大会的审议事项，公司已于2009年5月5日全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
重要内容提示：
●本次会议无修改和否决的议案
●本次会议召开无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中卫国脉通信股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月14日在上海东方航空宾馆召开。参加表决的股东（股东授权代理人）共34人，共持有代表公司217,318,552（二亿一仟七佰三拾一万八仟五佰五拾二）股有表决权股份，占公司股份总数的54.14403 ％。
会议对以下议案进行了审议，并以书面方式进行了表决，具体结果如下：
一、关于公司 2008 年工作总结及 2009 年发展工作计划的报告
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 217,318,552 | 217,311,871 | 114 | 6,567 | 99.9969％ |
由于受全球金融危机影响，证券市场大幅下挫，公司短期投资大幅亏损，同时，公司主要业务盈利能力不足的局面仍未得到根本改变，2008年公司全年营业收入2.56亿元，利润总额亏损7717万元。2009年，公司将积极把握电信行业发展趋势，立足自身资源和现有业务，抓住机遇，转变观念，以“外抓市场，内强管理，深化改革，和谐发展”为目标，深入推进创新战略，强化管理机制，优化资源配置，加大增收节支力度，在实现较大幅度减亏的基础上，积极探索新业务，为公司打造可持续盈利的主营业务，开创公司规模发展新局面打下坚实的基础。
二、关于公司 2008 年年度报告及摘要的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 217,318,552 | 217,306,371 | 114 | 12,067 | 99.9944％ |
三、关于公司 2008 年度财务决算的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 217,318,552 | 217,306,371 | 114 | 12,067 | 99.9944％ |
2008年公司全年营业收入2.56亿元，利润总额亏损7717万元。
四、关于公司 2008 年度利润分配草案的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 217,318,552 | 217,303,979 | 2,506 | 12,067 | 99.9933％ |
2008年度不实施利润分配和资本公积转增。
五、关于公司 2009 年度财务预算及固定资产投资草案的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 217,318,552 | 217,306,371 | 114 | 12,067 | 99.9944％ |
六、关于公司 2008 年度监事会工作报告的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 217,318,552 | 217,306,371 | 114 | 12,067 | 99.9944％ |
七、关于修订《公司章程》中有关年度红利分配政策条款的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 217,318,552 | 217,309,479 | 2,506 | 6,567 | 99.9958％ |
根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年度年度报告工作的通知》要求，对《公司章程》第一百六十五条款修改如下：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益基础上正确处理公司的短期收益及长期发展关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布。
二、律师出具的法律意见书
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书，认为公司2008年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
三、备查文件
1.股东大会会议资料；
2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书；
3.股东大会记录。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2009年5月14日