北海银河高科技产业股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为108,743,486股。
2、本次限售股份上市流通日为2009年5月18日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.8股，非流通股股东将每10股转增所获股份中的3.25股转让予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得2.108股的对价。非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会日期
股权分置改革方案经2005年12月9日召开的公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年1月9日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 广西银河集团有限公司 | 六、对于非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东履行对价安排的情况，本公司承诺将与苏州工业园区盛银投资有限公司共同先行代为垫付，代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。 七、本公司承诺在公司股权分置改革方案实施之后，2005-2007年度每年均提出将银河科技不低于当年实现的可供股东分配利润的40%用于年度利润分配的分红议案，并保证在股东大会上表决时对该议案投赞成票”。 | （2）广西银河集团有限已提出了银河科技2005年度利润分配方案:每10股送0.1股转增0.9股(占当年可供股东分配利润的96.79%)，并在股东大会表决时投了赞成票,该利润分配方案实施完成后其持股占总限售股份42.88%；广西银河集团有限提出了银河科技2007年度利润分配方案:每10股送0.1股转增0.9股（占当年可供股东分配利润的54.15%）,并在股东大会上投了赞成票,该利润分配方案实施完成后其持股占总限售股份78.22%。因银河科技2006年度经营亏损，该年度利润分配方案为：不分配不转增。 （3）其他承诺也已严格履行。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2009年5月18日
2、本次可上市流通股份的总数为108,743,486股，占公司总股本的15.55%，3、本次限售股份持有人的限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 广西银河集团有限公司 | 108,743,486 | 108,743,486 | 92.09% | 18.71% | 15.55% | 108,640,817 |
| 合 计 | 108,743,486 | 108,743,486 | 92.09% | 18.71% | 15.55% | 108,640,817 |
四、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 118,082,979 | 16.888% | -108,743,486 | 9,339,493 | 1.335 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 2,408,225 | 0.345 | 0 | 2,408,225 | 0.345 |
| 3、境内一般法人持股 | 115,650,581 | 16.54 | -108,743,486 | 6,907,095 | 0.987 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 24,173 | 0.003 | 0 | 24,173 | 0.003 |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 118,082,979 | 16.888% | -108,743,486 | 9,339,493 | 1.335 |
| 二、无限售条件的流通股 | 581,131,983 | 83.112 | 108,743,486 | 689,875,469 | 98.665 |
| 1．人民币普通股 | 581,131,983 | 83.112 | 108,743,486 | 689,875,469 | 98.665 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 581,131,983 | 83.112 | 108,743,486 | 689,875,469 | 98.665 |
| 三、股份总数 | 699,214,962 | 100.000 | 0 | 699,214,962 | 100.000 |
五、申请限售股份上市流通的限售股份持有人持股变化及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量 （股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |||
| 1 | 广西银河集团有限公司 | 89,785,801.81 | 15.54% | 0 | 0 | 108,743,486 | 15.55% | 注 |
| 合计 | 89,785,801.81 | 15.54% | 0 | 0 | 108,743,486 | 15.55% | ||
注：本次解除限售股东的股份数量变化沿革如下:
（1）2006年7月11日，公司实施了2005年度利润分配预案：以2006年1月9日股权分置改革方案实施后的总股本577,863,606股为基数，向全体股东每10股送0.1股转增0.9股。该利润分配方案已实施，公司总股本变更为635,649,966股,导致本次限售流通股股东持股数增加8978580股。
（2）根据银河科技股权分置改革说明书，在进行股改期间30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的12,278,965股，由广西银河集团有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司和北海蔚羽中投资咨询有限公司共同先行垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
2007年1月,在公司第一次限售流通股解禁的安排中,部分非流通股股东偿还了广西银河集团有限公司代为垫付的股份40059股；
2007年8月，在公司第二次限售流通股解禁的安排中,部分非流通股股东偿还了广西银河集团有限公司代为垫付的股份53275股。
（3）2008年6月23日，公司实施了2007年度利润分配预案：以截至2007年12月31日的总股本635,649,966股为基数，向全体股东每10股送0.1股转增0.9股。该利润分配方案已实施，公司的总股本变更为699,214,962股，导致本次限售流通股股东的持股数增加9885770股。
经过2005 及2007年度利润分配方案实施后及获得代垫偿还股数,本次限售流通股股东持股数量的变化情况见下表：
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 转增股本前持有限售股份数量（股） | 2005年转增股本后持有限售股份数量（股） | 2007年1月获得代垫偿还股数后持有限售股份数量（股） | 2007年9月获得代垫偿还股数后持有限售股份数量（股） | 2007年转增股本后持有限售股份数量（股） |
| 1 | 广西银河集团有限公司 | 89,785,802 | 98,764,382 | 98,804,441 | 98,857,716 | 108,743,486 |
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年1月20日 | 54 | 96,998,803 | 15.26% |
| 2 | 2007年8月31日 | 12 | 6,919,400 | 1.09% |
| 3 | 2008年7月11日 | 6 | 20,111,14 | 2.876% |
截至目前,还有6位限售流通股股东(具体包括: 长沙航油鑫鑫综合贸易公司、海南华旗科技有限公司、湖南省价格信息中心、广州铁路集团长沙铁路总公司、财富证券有限责任公司、天同证券有限责任公司)未偿还广西银河集团有限公司垫付的对价。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，银河科技限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。
根据国信证券的核查, 截至本核查报告签署之日，广西银河集团有限公司不存在占用银河科技资金情况。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通；本保荐人已提请公司持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；广西银河集团有限公司自2009年1月9日起24个月内,只有银河科技的股票价格不低于4.132元/股，广西银河集团有限公司方可通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份，同时应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √ 否；
控股股东广西银河集团有限公司承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告,披露内容包括:拟出售的数量,拟出售的时间,拟出售的价格区间,减持原因以及证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查报告。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月十四日