中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、交易对方：本次交易的交易对方为公司控股股东中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）。
２、交易标的：三峡工程左岸电站、右岸电站９＃至２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施（包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施），以及中国三峡总公司拥有的６家辅助生产专业化公司的股权。
３、交易对价的支付方式：公司拟采取承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式向中国三峡总公司支付本次交易的对价。
４、鉴于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测的审核工作正在进行，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组涉及的经审计的财务数据、目标资产正式评估值以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
５、本次交易除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。如有疑问，请拨打热线电话０１０－５８６８８９００。
６、公司股票将于２００９年５月１８日复牌。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于２００９年５月１５日在湖北省宜昌市召开。会议通知于２００９年５月１３日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到１３人，实际出席会议１３人，其中董事樊启祥、王晓松分别委托董事林初学、孙又奇，董事贡华章委托独立董事金莲淑，独立董事崔建民委托独立董事武广齐代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》。
经自查，公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》。
公司拟实施重大资产重组，向中国三峡总公司购买其拥有的目标资产。截至评估基准日，目标资产的初步评估值约为人民币１，０７５亿元（目标资产的正式评估值尚待国务院国资委核准后方可作为本次交易的定价基础），公司以承接债务的方式支付对价约为人民币５００亿元，以非公开发行股份的方式支付对价约为人民币２００亿元，以现金支付对价约为人民币３７５亿元。
会议审议通过了《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》和《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。表决情况如下：
（一）本次重大资产重组的核心事项：交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、与本次重大资产重组相关的其他安排、对价支付方式和目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（二）向中国三峡总公司非公开发行股份方案
逐项表决结果如下：
１、股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
２、发行对象
本次发行的对象为中国三峡总公司。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
３、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
４、发行价格及定价依据
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，由于本公司股票已于２００８年５月８日停牌，停牌期间公司进行了２００７年度的利润分配，每股派发现金红利０．２９６８２元，因此在扣除分红除息后，本次发行价格为每股１２．８９元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整，具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０/（１＋Ｎ）
两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
５、发行数量及认购方式
本次发行数量预计约１５．５２亿股，全部向中国三峡总公司发行，在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的目标资产中评估价值约２００亿元的部分，认购本次发行的全部股份。
若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。具体发行股份数量由中国三峡总公司和公司双方另行签署补充协议予以确定。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
６、锁定期安排
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
７、滚存利润安排
公司本次非公开发行前的滚存利润，由本次发行后全体股东共享。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
８、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
９、本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事崔建民、吴敬儒、武广齐和金莲淑经审阅本次重大资产重组预案的相关材料后，同意将《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》共两项议案提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了书面独立意见。
本议案经董事会审议通过后，目标资产的资产评估报告还需报国务院国资委核准。
本次重大资产重组相关审计及盈利预测审核等工作完成后，公司将形成重大资产重组方案再提请董事会及股东大会审议通过后，并报中国证监会核准后实施。
中国三峡总公司将考虑择机增持公司股份，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十五日
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次重大资产重组预案的相关材料后，我们同意将《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》共两项议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，并发表独立意见如下：
１、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组预案以及签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案或同意后即可实施。
２、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对目标资产进行评估。本次交易价格将以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中目标资产的评估值为基础确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
３、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：崔建民、吴敬儒、武广齐、金莲淑
二〇〇九年五月十五日
承 诺 函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的要求，中国长江三峡工程开发总公司（以下简称本公司）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司保证为长江电力重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
承诺人：中国长江三峡工程开发总公司
二OO九年五月十四日