|
本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
特别提示
１、本公司计划以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国三峡总公司持有的目标资产。截至本预案出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．０７％的股份。
２、本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
３、本公司拟向中国三峡总公司收购的目标资产截至评估基准日的初步评估值约１，０７５亿元，对价支付方式包括承接债务、非公开发行股份和支付现金。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为经过除息调整的、定价基准日前二十个交易日长江电力Ａ股股票均价（１２．８９元／股），股票定价基准日至发行日期间如发生除权、除息，发行价格将再做相应调整。本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。
４、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本公司董事会和股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监会核准本次交易，本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称：中国长江电力股份有限公司
中文简称：长江电力
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
英文简称：ＣＹＰＣ
法定代表人：李永安
首次登记注册日期：２００２年１１月４日
营业执照注册号：１０００００１００３７３０
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
注册资本：人民币９，４１２，０８５，４５７元
注册地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座
联系地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层
邮政编码：１００１４０
联系电话：０１０－５８６８８９００
联系传真：０１０－５８６８８８９８
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｃｙｐｃ＠ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：２００３年１１月１８日
股票简称：长江电力
股票代码：６００９００
（二）公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］７００号文）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于２００２年１１月４日，设立时注册资本为５５３，０００万元。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］１３２号文）核准，本公司向社会首次公开发行Ａ股２３２，６００万股。２００３年１１月１８日，本公司首次公开发行股票中的１２７，９３０万股社会公众股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至７８５，６００万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００５］１０１号文），本公司于２００５年８月１５日实施了股权分置改革方案，总股本由７８５，６００万股变更为８１８，６７３．７６万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［２００６］４ 号）核准，本公司于２００６年５月１７日向全体股东按每１０股１．５份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为１，２２８，０１０，６４０份，存续期为自认股权证上市之日起１２个月。２００７年５月１８日至５月２４日，共计１，２２５，３４７，８５７份“长电ＣＷＢ１”认股权证行权，本公司总股本增加至９，４１２，０８５，４５７股。
２００６年８月１５日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的５２２，５８５，０００股限售期满正式上市流通；２００７年１０月１１日，公司有限售条件股份中的４４６，６４４，３２０股限售期满正式上市流通。截至２００８年１２月３１日，公司有限售条件股份数为４，５０２，７０５，６８０股，占公司目前总股本的４７．８４％。
（三）公司控股股东和实际控制人的情况
１、控股股东基本情况
中国三峡总公司是本公司之控股股东。截至本预案出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．０７％的股份。中国三峡总公司持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。中国三峡总公司成立于１９９３年９月１８日，注册资金３９３，５５３ 万元，法定代表人李永安，注册地址为北京市西城区金融大街１９号。中国三峡总公司负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。
控股股东具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况”。
２、实际控制人
本公司最终的实际控制人为国务院国资委。
３、公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
■
图１－１：公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
（四）主营业务
本公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
本公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至２００８年１２月３１日，公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的８台发电机组，合计装机容量为８３７．７万千瓦，２００８年完成发电量４４２．７７亿千瓦时。同时，公司受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。公司还持有广州发展实业控股集团股份有限公司１１．１８９％的股份，其投产装机容量约２２９．８６万千瓦；持有上海电力股份有限公司８．７７％的股份，其投产装机容量约６５５．３４万千瓦；持有湖北能源集团股份有限公司４１．６９％的股份，其投产装机容量约４２３．１９万千瓦。
（五）主要财务指标
１、合并资产负债表主要数据
表１－１：合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：长江电力２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日及２００６年１２月３１日资产负债表已经审计
２、合并利润表主要数据
表１－２：合并利润表主要数据
单位：元
■
注：长江电力２００８年度、２００７年度及２００６年度利润表已经审计
３、合并现金流量表主要数据
表１－３：经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：长江电力２００８年度、２００７年度及２００６年度现金流量表已经审计
二、本次交易对方
本次交易对方为中国三峡总公司。
三、本公司前十大股东情况
截至２００９年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：
表１－４：本公司前十大股东持股情况
■
第二章 交易对方基本情况
一、中国三峡总公司基本情况
■
二、中国三峡总公司股权结构及控股企业情况
（一）中国三峡总公司股权结构
中国三峡总公司是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。
（二）中国三峡总公司控股企业简要情况
截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：
表２－１：中国三峡总公司控股企业经审计的简要情况
■
注１：实业公司、水电公司、三峡发展公司、设备公司、招标公司的持股比例为中国三峡总公司直接持有及通过长投公司持有股份比例之和，下同；
注２：长江电力２００８年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为３８２，８２２．４０万元。
三、中国三峡总公司业务情况
中国三峡总公司于１９９３年９月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。２００４年１１月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司总资产２，２４１．７９亿元，归属于母公司所有者权益１，４１２．２１亿元；２００８年实现营业收入２１２．７６亿元，归属于母公司所有者的净利润７０．３６亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内， ２００８年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计２０２０年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约４，５００万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［２００８］１４０９号），国务院国资委批准同意中国三峡总公司与中国水利投资集团公司联合上报的重组实施方案，明确中国水利投资集团公司自２００９年１月１日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司将按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
四、中国三峡总公司经审计的合并报表主要财务数据
１、合并资产负债表主要数据
表２－２：合并资产负债表主要数据
单位：元
■
２、合并利润表主要数据
表２－３：合并利润表主要数据
单位：元
■
３、合并现金流量表主要数据
表２－４：合并现金流量表主要数据
单位：元
■
五、期间重大交易事项
本预案披露前２４个月内，中国三峡总公司与长江电力之间的重大交易事项包括：中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产，中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程７＃、８＃发电机组，中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力提供贷款，以及长江电力对三峡财务有限责任公司增资。
（一）中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产
２００７年１０月１９日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡总公司与长江电力签订了《＜三峡发电资产委托管理协议＞２００７年度补充执行协议》。协议中将三峡电源电站、三峡左岸坝段和右岸坝段已移交运行管理部分列入三峡发电资产委托管理范围，并对２００７年度委托管理固定费用总额、固定费用构成、固定费用结算方式和浮动费用做出了相关约定。此项关联交易涉及的合同结算金额占长江电力２００７年营业收入的１．５８％。
２００８年１１月５日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡总公司与长江电力签订了《＜三峡发电资产委托管理协议＞２００８年度补充执行协议》。长江电力受托管理中国三峡总公司新投产的５台机组，截至２００８年１２月３１日，长江电力受托管理的三峡机组为１８台。根据补充协议的规定，２００８年度委托管理费用计价方式与２００７年没有变化，此项关联交易涉及的合同结算金额占长江电力２００８年营业收入的２．４４％。
（二）中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程７＃、８＃发电机组
２００７年５月２５日，中国三峡总公司与长江电力签署《三峡工程７＃、８＃发电机组资产收购协议》，中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程已建成投产的２台单机容量为７０万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产。
该次出售７＃、８＃发电机组的交易价格以国务院国资委核准的资产评估值扣除评估基准日至交割日期间计提的折旧确定，７＃、８＃发电机组的交易价格合计为１，０４４，２０３万元。２００７年５月３０日，相关资产的交割手续完成，长江电力于２００７年５月３１日前支付完毕全部款项。
（三）中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力提供贷款
２００７年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放短期贷款７０亿元，长江电力２００７年共计归还短期贷款６０亿元（归还上年委托贷款１５亿元），期末贷款余额为２５亿元，贷款利率参照长江电力同期发行的短期融资券利率确定。
２００８年上半年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放短期贷款４５亿元，长江电力２００８年上半年共计归还短期贷款２５亿元（归还２００７年委托贷款２５亿元），期末贷款余额为４５亿元，贷款利率参照长江电力同期发行的短期融资券利率确定。
２００８年１２月２５日，长江电力召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向三峡财务有限责任公司借款的议案》，同意长江电力向三峡财务有限责任公司借入２０亿元以补充短期流动资金，借款期限为半年，借款利率为４．３７４％（按中国人民银行规定的同期半年期金融机构人民币贷款基准利率４．８６％下浮１０％确定）。
（四）长江电力对三峡财务有限责任公司增资
三峡财务有限责任公司成立于１９９７年１１月２８日，是中国三峡总公司控股的非银行金融机构，注册资本２４亿元。２００８年６月２５日长江电力对三峡财务有限责任公司追加投资２亿元，增资后，长江电力所持三峡财务有限责任公司股权比例为２１．５０％。
六、中国三峡总公司的声明和承诺
中国三峡总公司已出具承诺函，特作如下承诺：“中国三峡总公司保证为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；中国三峡总公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，三峡主体工程已于２００８年底基本完工，２６台发电机组全部投产，三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力２００３年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购三峡工程８台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国家有关加快推进国有大型企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市的精神，结合中国三峡总公司与长江电力自身发展需要，中国三峡总公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做强，实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）提高长江电力的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次交易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于规避与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于公司完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
（三）实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
第四章 本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）目标资产与交易价格
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，目标资产初步评估值约１，０７５亿元。
本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易。
（二）承接债务的具体方案
本公司以承接与目标资产相关债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价约５００亿元，所承接债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款。中国三峡总公司和长江电力根据双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
自交割日起，长江电力应按照目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。具体承接方式由交易双方另行约定。
长江电力以承接债务方式所支付的对价金额按如下公式计算：承接债务所支付的对价金额＝截至交割日经审计的长江电力所承接债务的本金余额＋交割日前长江电力所承接债务产生的中国三峡总公司应付而未付的利息。
| 中国三峡总公司 | 指 | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 公司／本公司／长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 本次交易／本次重大资产重组 | 指 | 本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发行股份的行为 |
| 三峡工程 | 指 | 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的，具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程 |
| 目标资产 | 指 | 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准 |
| 三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程中与发电相关的下列资产：１＃至２６＃共２６台单机容量为７０万千瓦、总装机容量为１，８２０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施 |
| 公共配套服务设施 | 指 | 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施 |
| 拟收购三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程发电资产中９＃至２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施 |
| 地下电站 | 指 | 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装６台单机容量７０万千瓦、总装机容量４２０万千瓦的水轮发电机组 |
| 电源电站 | 指 | 为三峡工程提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装２台单机容量５万千瓦的水轮发电机组 |
| 葛洲坝电站 | 指 | 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站 |
| 公益性资产 | 指 | 三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资产 |
| 金沙江下游梯级电站建设项目 | 指 | 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站及经原国家发展计划委员会以计办基础［２００２］１６１８号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站 |
| 辅助生产专业化公司 | 指 | 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、三峡发展公司、招标公司和三峡高科公司 |
| 实业公司 | 指 | 长江三峡实业有限公司 |
| 设备公司 | 指 | 长江三峡设备物资有限公司 |
| 水电公司 | 指 | 长江三峡水电工程有限公司 |
| 三峡发展公司 | 指 | 长江三峡技术经济发展有限公司 |
| 招标公司 | 指 | 三峡国际招标有限责任公司 |
| 三峡高科公司 | 指 | 三峡高科信息技术有限责任公司 |
| 长投公司 | 指 | 长江三峡投资发展有限责任公司 |
| 可控装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 |
| 权益装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、控股比例之和 |
| 目标三峡债 | 指 | 中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币１６０亿元的９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债、０３三峡债 |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构以２００８年９月３０日为评估基准日出具的关于目标资产的资产评估报告，该资产评估报告需由国务院国资委予以核准 |
| 评估基准日 | 指 | 资产评估报告中的评估基准日，即２００８年９月３０日 |
| 交割日 | 指 | 指中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定，并与发行日为同一日期 |
| 发行日 | 指 | 指长江电力完成本次非公开发行的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券／独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ５７，６９５，８８３，８８６．１３ | ５７，７３９，４３２，５４０．８７ | ６４，３１４，０８３，２７０．８８ | ４７，６３５，８８５，０１７．７０ |
| 负债总计 | １９，４２９，４９８，８３１．８２ | ２０，１７２，３４３，９７５．５７ | ２３，０６０，８５２，７２０．５７ | １８，７１４，０４６，５６９．１９ |
| 归属于上市公司所有者权益合计 | ３８，２６６，３８５，０５４．３１ | ３７，５６７，０８８，５６５．３０ | ４１，２５３，２３０，５５０．３１ | ２８，９２１，８３８，４４８．５１ |
| ２００９年１－３月份 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 营业收入 | １，２３２，２０２，９６８．８６ | ８，８０７，０９２，４９７．４７ | ８，７３５，３９１，６８５．４１ | ７，０４９，１５６，１６５．６９ |
| 营业利润 | ９４７，６７６，８３０．７８ | ４，４７４，８７８，３１６．９１ | ６，８６８，４４８，３０３．６４ | ４，７４７，９４０，１５５．５４ |
| 利润总额 | １，０８３，１０７，５１０．７２ | ５，１８４，９８９，８５５．００ | ７，５９２，８５７，０２２．１２ | ５，３７９，３５２，４３５．６４ |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | ８３１，２０７，１６７．４５ | ３，９３０，３７３，２１８．６１ | ５，３７２，４８２，８８５．４４ | ３，６１５，２３５，５５３．２０ |
| ２００９年１－３月份 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，３１０，０２０，０５４．７８ | ６，５９３，１９４，１０８．１４ | ４，９２３，９４８，７２６．２３ | ４，９９０，９９２，６５２．０９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ８２７，４５９，６７５．８４ | －６７１，９９２，０５２．５６ | －１２，６９５，７６６，５５２．１７ | －２２２，７８９，３７３．３３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，０４９，９５２，４９５．００ | －６，２４９，０８６，３６９．１６ | ８，０４７，０４４，９４９．４３ | －２，９１５，４７９，０６４．０３ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １，０８７，５２７，２３５．６２ | －３２７，８８４，３１３．５８ | ２７５，２２７，１２３．４９ | １，８５２，７２４，２１４．７３ |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| １ | 中国长江三峡工程开发总公司 | ５，８４１，７５２，４４８ | ６２．０７％ |
| ２ | 中国核工业集团公司 | １７４，３９６，５００ | １．８５％ |
| ３ | 中国石油天然气集团公司 | １７１，７０６，５００ | １．８２％ |
| ４ | 华能国际电力股份有限公司 | １７１，７０６，５００ | １．８２％ |
| ５ | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | ６５，４９６，９１１ | ０．７０％ |
| ６ | 博时价值增长证券投资基金 | ６１，９９９，５９４ | ０．６６％ |
| ７ | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | ５８，０４６，７１６ | ０．６２％ |
| ８ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ５６，０１５，１６０ | ０．６０％ |
| ９ | 交通银行－易方达５０指数证券投资基金 | ５３，０５９，５１１ | ０．５６％ |
| １０ | 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | ５０，００３，４７５ | ０．５３％ |
| 企业名称 ： | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 企业性质 ： | 全民所有制 |
| 注册地址 ： | 北京市西城区金融大街１９号 |
| 法定代表人： | 李永安 |
| 注册资金 ： | ３９３，５５３万元 |
| 成立日期 ： | １９９３年９月１８日 |
| 经营范围 ： | 三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的１２种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（％） （注１） | ２００８年１２月３１日总资产 （万元） | ２００８年１２月３１日所有者权益 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| １ | 长江电力 | ６２．０７ | ５，７７３，９４３．２５ | ３，７５６，７０８．８６ | ８８０，７０９．２５ | ３９３，０３７．３２ |
| ２ | 三峡财务有限责任公司 | ５８．９０ | １，００４，６４５．５５ | ２８０，９０８．５１ | ３２，７０９．８５ | ７，５９４．１７ |
| ３ | 长投公司 | １００．００ | １２７，８１５．８７ | １０１，１５０．４７ | ５０，０４１．７３ | ６，５４０．１１ |
| ４ | 长江新能源开发有限公司 | １００．００ | １６５，３６１．１２ | １２５，５３３．０８ | ２，３４０．５６ | ４１７．８１ |
| ５ | 实业公司 | １００．００ | ２０，５９５．０２ | １５，５５５．９９ | ２６，４７１．８３ | １，８９３．２１ |
| ６ | 水电公司 | １００．００ | １６，６８２．７８ | １０，８２９．２９ | ２５，１８３．０５ | ２，８６４．０５ |
| ７ | 三峡发展公司 | １００．００ | １５，１５８．１６ | ９，１１０．２３ | １３，３９２．６４ | ９８９．３５ |
| ８ | 设备公司 | １００．００ | ９，５５２．０３ | ８，５１１．４１ | １２，４１７．１７ | １，４９８．７３ |
| ９ | 宜昌三峡工程多能公司 | １００．００ | ８，３１６．４３ | ８，１９３．９９ | ４０．９３ | －１２２．３７ |
| １０ | 招标公司 | ９５．００ | １０，７８８．４４ | ６，４６６．０２ | ４，５５３．６１ | １，２７７．８６ |
| １１ | 三峡高科公司 | ９０．００ | ７３１．５４ | ６５３．６５ | ６２１．１８ | －７１．９４ |
| ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ２２４，１７９，０８７，２５８．４８ | １９４，９８９，９７６，１０８．０４ | １７０，４７６，４８８，９００．１１ |
| 负债总计 | ６８，８１１，３８４，７９８．１０ | ５８，６５５，３４９，３０２．１８ | ６１，５１１，０７１，６２４．１５ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １４１，２２０，８５９，７１９．５９ | １２０，８１２，５７２，４１５．８０ | ９８，３３１，５２２，９０３．９０ |
| 少数股东权益合计 | １４，１４６，８４２，７４０．７９ | １５，５２２，０５４，３９０．０６ | １０，６３３，８９４，３７２．０６ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 营业收入 | ２１，２７６，３３２，４５５．９０ | １６，７４８，８６２，１０５．０３ | １４，１３９，０７３，８０４．８７ |
| 营业利润 | ９，５１８，３２６，２７０．７４ | １１，２９１，６０１，３３４．９５ | ７，２１４，０２１，８５３．５４ |
| 利润总额 | １１，３５１，９８５，２９５．５４ | １２，７４１，１１７，８４３．４０ | ８，３７９，６７６，５９６．６６ |
| 归属于母公司净利润 | ７，０３５，６３０，２６５．５５ | ６，５６９，６８０，２１２．２０ | ４，２６２，２５４，６９６．７８ |
| 少数股东损益 | １，４７１，３４０，９０４．１７ | １，９８２，６３９，８０１．１４ | １，３６３，９９７，８２４．２４ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １５，８４１，２３３，９７３．１９ | ８，２５７，１１４，２００．１６ | １２，７３０，４７１，４５４．２７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２０，７４７，９４０，６６１．９７ | －１３，５３５，０８８，９３４．５２ | －１６，９００，０９５，０８４．６２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５，７２５，３９１，４４０．４６ | １１，５７６，８７５，２１６．１９ | ３，２０８，２０２，９７４．９６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ８１８，６８４，７５１．６８ | ６，２９８，９００，４８１．８３ | －９６１，４２０，６５５．３９ |
独立财务顾问
二〇〇九年五月十五日
中信证券股份有限公司
（下转10版）