江苏双良空调设备股份有限公司2008年度股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开和出席情况
江苏双良空调设备股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月15日在江阴国际大酒店召开，参加会议的股东及股东授权代表共5人，代表公司股份408,030,721股，占公司总股本的60.44%，其中流通股股东及股东授权代表为0人。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、 提审议案情况
由于公司控股股东江苏双良集团有限公司承诺不对其于2008年4月7日增持的646,721股公司股票行使表决权,故该646,721股份按弃权票处理。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
（1）审议公司《2008年度董事会工作报告》；
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（2）审议公司《2008年度监事会工作报告》；
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（3）审议公司《2008年度财务决算报告》；
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（4）审议公司《2009年度财务预算报告》；
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（5）审议公司《2008年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字(2009)029号]，公司2008年度母公司实现净利润179,160,635.79元，按10%提取法定盈余公积17,916,063.58元，加年初未分配利润78,834,872.37元，减公司于2008年6月向全体股东分配现金股利67,506,937.60元，可供股东分配的利润为172,572,506.98元，以公司目前总股本675,069,376股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税）,共计155,265,956.48元，剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（6）审议公司《2008年度报告和年度报告摘要》；
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（7））审议关于选举节连山先生为公司董事的议案；
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（8）审议关于《修改公司章程》的议案；
公司拟对《公司章程》第三十九条、第一百零七条和第一百五十五条进行修订如下：
原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名, 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其他股东的权益。
控股股东与公司实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东, 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
控股股东不得以任何形式干预公司董事会、监事会及其他内部机构的独立运作, 不得干预公司的财务、会计活动。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从 事与公司相同或相近的业务, 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
现拟修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易, 公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占资产的, 公司应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天, 应当向公司董事长和董事会秘书报告, 董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序:
(一) 董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天, 立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查, 审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况, 包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节;
(二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后, 应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案:
1.确认占用事实及责任人;
2.公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿;
3.公司应在发现控股股东占用的2 日内, 授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结;
4.如控股股东在上述期限内未能全部清偿的, 公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产;
5.对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分, 并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚;
6.对负有严重责任的董事, 提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作, 及时向证券监管部门报告。
原第一百零七条：
董事会由11名董事组成, 设董事长1人, 副董事长2人。
现拟修订为：
第一百零七条：
董事会由11名董事组成, 设董事长1人, 副董事长1人。
原第一百五十五条：
当同时具备下列条件时, 公司应当进行利润分配:
1、公司累计可供分配利润达到公司注册资本的40％时;
2、公司当年的经营性净现金流为正数时;
3、公司的资产负债率低于50％时。
公司进行利润分配时, 用于现金分红的比例应不低于当年分配利润的20%。当公司有可供分配利润时, 经董事会同意并经股东大会审议通过后, 公司亦可进行利润分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现拟修订为：
第一百五十五条：
当同时具备下列条件时, 公司应当进行利润分配:
1、公司累计可供分配利润达到公司注册资本的40％时;
2、公司当年的经营性净现金流为正数时;
3、公司的资产负债率低于50％时。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
（9）审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，年度报酬为人民币600,000元。
赞成：407,384,000股,占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：646,721股，占出席会议有表决权股份的0.16 ％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
1、 股东大会会议决议
2、 股东大会会议记录
3、 律师法律意见书
特此公告
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○九年五月十六日