以2008年12月31日为评估基准日，中宇评估公司对西安经发地产有限公司股东全部权益进行评估。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（希会审字(2009)0453号）以及中宇评估公司出具的《经发地产股东全部权益价值评估报告书》（中宇评报字[2009]2042号），本次拟置出资产的情况如下：
本次评估采用的基本方法为资产基础法和收益法。结合经发地产的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故本次评估最终结论以资产基础法确定的企业净资产价值为准，评估结果如下： 单位：万元
| 资产项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 205,159.03 | 205,159.03 | 220,624.93 | 15,465.90 | 7.54 |
| 非流动资产 | 8,491.50 | 8,491.50 | 9,846.60 | 1,355.10 | 15.96 |
| 长期股权投资 | 253.86 | 253.86 | 576.61 | 322.75 | 127.14 |
| 固定资产 | 3,688.64 | 3,688.64 | 4,720.99 | 1,032.35 | 27.99 |
| 其中：设 备 | 716.92 | 716.92 | 782.90 | 65.98 | 9.20 |
| 房屋建筑物 | 2,973.59 | 2,973.59 | 3,938.09 | 964.50 | 32.44 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | 139.99 | 139.99 | 139.99 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 资产总计 | 213,650.53 | 213,650.53 | 230,471.54 | 16,821.00 | 7.87 |
| 流动负债 | 142,945.91 | 142,945.92 | 142,945.92 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 26,391.48 | 26,391.48 | 26,391.48 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 169,337.39 | 169,337.39 | 169,337.39 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 44,313.14 | 44,313.14 | 61,134.14 | 16,821.00 | 37.96 |
经发地产截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为44,313.14万元，评估值为61,134.14万元, 评估增值额为16,821.00万元，增值率为37.96%。
经发地产截至评估基准日的负债账面价值与评估价值相等，不存在增减值，净资产的评估增值主要是资产总额评估增值所致。具体情况为：截至评估基准日，流动资产的账面价值为205,159.03万元，评估价值为220,624.93，增值额为15,465.90万元，增值率为7.54%，主要是存货中开发产品与开发成本的评估增值；非流动资产的账面价值为8,491.50万元，评估价值为9,846.60万元，增值额为1,355.10万元，增值率为15.96%，主要是房屋建筑物、长期股权投资的增值所致。
（3）本次交易的置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产超过置出资产的差额部分45,007.34万元,由公司向经发集团发行股份作为支付对价。
3、发行方式
公司向经发集团定向增发股份以支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分。
4、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
5、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2009 年3月26日，即为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即8.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
6、发行数量
本次拟发行股份数量为53,901,005股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为西安经发集团有限责任公司。
支付方式：公司以截至评估基准日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式进行支付。
8、发行股份的锁定期
经发集团本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
10、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与经发集团的约定、及经发集团的承诺：在过渡期内（自基准日至交割日的期间），置出资产（上市公司截至基准日拥有的资产、负债）的收益和亏损均由经发集团享有和承担，置入资产（经发地产100％股权）的收益由上市公司享有，亏损由经发集团承担。
11、决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次重大资产购买暨关联交易方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
五、进行本次交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
1、本次交易将使上市公司主营业务突出，提高公司竞争能力
目前上市公司主营业务范围为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资及市政基础建设四大类业务。公司存在主营业务不突出、主业投资多元化、相关业务关联度底，且各项业务在行业细分领域不具有竞争优势等劣势。交易完成后，公司转型为房地产开发与经营业务，解决了交易前存在的主营业务不够突出、业务分散且关联度低等问题，满足了上市公司主营业务突出要求，提高了上市公司盈利能力，增强了上市公司抗风险能力，保证了上市公司股东权益。
2、本次交易将增强公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况
本次交易拟置入的房地产资产-经发地产已成功开发“白桦林居”、“经发国际大厦”等多个项目，经发地产现已成为一家具有广泛社会影响力和品牌知名度的房地产开发企业。目前，公司储备项目有“白桦林居”、“ 白桦林间”、“ 经发国际花园”等，可满足上市公司未来六年的开发需求，保证了上市公司的持续经营发展。
假设本次交易资产交割于2008年12月31日前完成，本次交易完成后，根据备考，2008年归属于母公司的净利润将由-3,727万元增加至3,979.87万元。根据经发地产现有土地储备和项目开发进度，本次交易完成后，置入资产2009-2011年能够继续保持较好年盈利水平，有效改善上市公司的盈利能力。
3、公司目前总股本为62,458,000股，按照发行方案，公司本次将发行普通股53,901,005股，本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 重组前 | 本次发行 | 重组后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |||
| 1 | 经发集团 | 12,740,232 | 20.40% | 53,901,005 | 66,641,237 | 57.27% |
| 2 | 经发经贸 | 4,142,455 | 6.63% | 0 | 4,142,455 | 3.56% |
| 3 | 其他股东 | 45,575,313 | 72.97% | 0 | 45,575,313 | 39.17% |
| 4 | 合计 | 62,458,000 | 100.00% | 53,901,005 | 116,359,005 | 100.00% |
注：经发集团持有经发经贸99.29%的股权，经发集团与经发经贸为一致行动人。
本次交易后，本公司的总股本为116,359,005股，经发集团直接与间接合计持股比例由27.03%增加至60.83%，仍是公司的第一大股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
4、根据希格玛会计师事务所出具的财务备考审核报告，假设在2008年度之前上市公司已完成本次重大资产重组，2008年度公司营业收入可以从交易前的23,209.57万元增加到交易后的27,058.97万元，公司营业利润可以从交易前的-5,969.84万元增加到交易后的5,206.13万元，归属母公司的净利润可以从交易前的-3,727.57万元增加到交易后的3,979.87万元，上市公司盈利能力可以得到显著提高。
5、根据希格玛会计师事务所出具的经发地产盈利预测审核报告，本次交易置入资产（经发地产）预计2009年实现归属母公司的净利润4,710.15万元，按照发行股份53,901,005股计算，置入资产2009 年每股收益预测为0.87元/股，按照希格玛会计师事务所出具的上市公司2009年备考盈利预测审核报告，在考虑本次重组相关中介机构费用、交大博通母公司管理费用的基础上，预计上市公司2009年实现归属母公司的净利润3,722.40万元，按照发行后的116,359,005股股数计算，摊薄的每股收益为0.32元，而上市公司2008年度扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.59元，可见置入资产盈利能力明显高于公司目前资产。本次交易完成后，将在较大程度上提高上市公司未来盈利能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武一致同意该议案，并发表了如下独立意见：
1、公司第三届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之后，本公司将全资拥有经发地产的股权，公司将依托经发集团和经发地产的优势进入房地产行业，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。公司第一大股东经发集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案尚待公司股东大会审议批准。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易的结论性意见如下：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经交大博通第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的置出资产与置入资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易置出资产与置入资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易使公司进入盈利能力较强的房地产行业，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，交大博通已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
八、法律意见书意见
本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京国枫律师事务所及其经办律师出具的法律意见书结论意见为：
交大博通本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次交易的主体均具备相应的资格；重组方案和相关协议的内容合法；本次交易的实施不存在实质性法律障碍；依据《发行管理办法》、《重组办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需取得如下批准或授权：
1、交大博通职工代表大会审议通过本次重大资产重组方案中关于交大博通职工安置的内容；
2、交大博通股东大会在关联股东回避表决下，以特别决议批准本次重大资产重组，并豁免经发集团的要约收购义务；
3、 有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会同意豁免经发集团的要约收购义务。
九、备查文件目录
1、交大博通第三届董事会第二十六次会议决议；
2、交大博通第三届监事会第十三次会议决议；
3、交大博通重大资产置换及向发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见；
4、经发集团关于本次交易的董事会决议；
5、交大博通重大资产置换及发行股份购买资产之协议书；
6、利润补偿协议书；
7、交大博通重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书；
8、交大博通重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要；
9、西南证券股份有限公司关于交大博通重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
10、北京国枫律师事务所关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书；
11、交大博通资产置换项目评估报告书；
12、交大博通2007年、2008年、2009年1-3月审计报告；
13、交大博通2009年备考盈利预测审核报告；
14、交大博通2007年、2008年、2009年1-3月备考财务审核报告；
15、经发地产股东全部权益价值评估报告书；
16、经发地产2007年、2008年、2009年1-3月审计报告；
17、经发地产2009年盈利预测审核报告。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2009年5月15日
证券代码：600455 股票简称：交大博通 公告编号：2009-24
西安交大博通资讯股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
● 会议召开时间：
现场会议：2009年6月1日下午14：00
网络投票时间：2009年6月1日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
● 现场会议召开地点：西安市经济技术开发区凤城十二路1号凯瑞大厦A座十八层公司会议室
● 股权登记日：2009年5月21日
● 会议提案：
1、审议《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
3、审议《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
4、审议《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
5、审议《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准西安经发集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《西安交大博通资讯股份有限公司章程》和《西安交大博通资讯股份有限公司股东大会议事规则》的规定，公司拟定于2009年6月1日召开2009年第一次临时股东大会。现场会议召开时间为2009年6月1日下午14：00，网络投票时间为2009年6月1日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，现场会议召开地点为西安市经济技术开发区凤城十二路1号凯瑞大厦A座十八层公司会议室。
（一）提交本次股东大会审议的内容有：
1、审议《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》：
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（2）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据；
（3）发行方式；
（4）发行股票的种类和面值；
（5）发行价格及定价原则；
（6）发行数量；
（7）发行对象及认购方式；
（8）发行股份的锁定期；
（9）上市地点；
(10)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
(11)决议的有效期。
3、审议《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
4、审议《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
5、审议《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准西安经发集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。
上述议案公司已于2009年5月14日经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2009年5月16日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述2—8项议案因是涉及与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司的关联交易，故在本次股东大会上关联股东应回避表决。
上述议案均需经参加本次股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上表决同意通过。
（二）出席会议的对象及资格
1、股权登记日为2009年5月21日。
2、截止2009年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（三）会议登记办法
1、符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。异地股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：西安市经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座十八层证券投资部。
3、会议登记时间：2008年5月26日，上午8:30－12:00，下午13:00－17:00。
（四）会议出席
股东应当持股票账户卡、有效身份证件出席股东大会。被委托人还应当提交股东授权委托书和被委托人有效身份证件。
（五）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。。
（六）社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
（七）其它事项
1、现场会议为期半天，费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，则本次会议的进程按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
3、现场会议地址：西安市经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座十八层
联系电话：029-86135059、029-86135051-330
联系传真：029-86135059
联系人：蔡启龙、张蕙、沈雅月
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2009年5月15日
附件一：股东授权委托书（剪报、复印或打印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席西安交大博通资讯股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代表我单位/个人行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股票账户号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
（一）本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738455 | 交大投票 | 20 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 总议案 | 99.00表示对本次股东大会1-9项所有议案做统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 （2.00表示对议案组2下的所有子议案做统一表决） | 2.00 |
| 2.1 | 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 | 2.02 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行股票的种类和面值 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06 |
| 2.7 | 发行对象及认购方式 | 2.07 |
| 2.8 | 发行股份的锁定期 | 2.08 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.10 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 | 3.00 |
| 4 | 关于公司与西安经发集团有限责任公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与西安经发集团有限责任公司签署《关于盈利补偿的协议书》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会批准西安经发集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案 | 8.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 放弃 | 3 股 |
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
（三）投票举例
1、股权登记日持有“交大博通”的投资者，对股东大会全部议案统一投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738455 | 买入 | 99.00 | 1股 |
2、股权登记日持有“交大博通”的投资者，对股东大会第1项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738455 | 买入 | 1.00 | 1股 |
四、投票注意事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。