西安交大博通资讯股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年5月14日召开了第三届董事会第二十六次会议，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，董事会通过如下决议：
1、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件，公司拟向中国证监会申请重大资产重组事项。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债（置出资产）与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（简称“经发地产”）100%股权（置入资产）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
（2）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
中宇资产评估有限责任公司（简称“中宇评估公司”）对置入资产与置出资产进行评估，评估基准日为2008年12月31日。
本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估，根据中宇评报字[2009]第2049号《西安交大博通资讯股份有限公司资产置换评估报告书》的评估结果，置出资产经审计后账面价值合计为16,485.71万元，评估值为16,126.80 万元，评估增值额-358.91万元，增值率为-2.18%。
本次评估采用资产基础法对置入资产的价值进行评估，根据中宇评报字[2009]第2042号《西安经发地产有限公司股权价值项目资产评估报告书》的评估结果，置入资产经审计后账面价值合计为44,313.14万元，评估值为61,134.14万元，评估增值额为16,821.00万元，增值率为37.96%。
本次交易的置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产超过置出资产的差额部分45,007.34万元,由公司向经发集团发行股份作为支付对价。
（3）发行方式
向经发集团定向增发股份以支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分。
（4）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（5）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2009 年3月26日，即为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即8.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
（6）发行数量
本次拟发行股份数量为53,901,005股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为西安经发集团有限责任公司。
支付方式：公司以截至评估基准日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式进行支付。
（8）发行股份的锁定期
经发集团本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（9）上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
(10)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与经发集团的约定、及经发集团的承诺：在过渡期内（自基准日至交割日的期间），置出资产（上市公司截至基准日拥有的资产、负债）的收益和亏损均由经发集团享有和承担，置入资产（经发地产100％股权）的收益由上市公司享有，亏损由经发集团承担。
(11)决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次重大资产购买暨关联交易方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
为了实施本次重大资产重组方案，给本次重大资产重组暨关联交易提供合理的定价依据，中宇资产评估有限责任公司对公司截至基准日2008年12月31日的全部资产和负债及经发地产100%股权价值进行了评估，并出具了《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》。
该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、经发集团、经发地产除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估目的是为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
公司按照评估结果确定的置入资产与置出资产的交易价格是公允的。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》。
为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产交易，本公司拟与经发集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<利润补偿协议书>的议案》。
为保证公司及全体股东的利益，公司拟与经发集团签署《利润补偿协议书》，该协议书作为《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》的补充协议，对公司本次资产重组涉及的利润补偿事宜进行具体约定。
本议案还需提交公司股东大会审议。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于提请股东大会批准西安经发集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司本次重大资产重组交易完成后，经发集团将直接持有公司57.27%的股权，经发集团和其控股子公司西安经发经贸有限责任公司在公司本次重组后合计拥有公司的股权权益将增至60.83%。经发集团上述行为触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会需经非关联股东表决通过经发集团免于发出要约的，经发集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
本议案还需提交公司股东大会审议。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。
根据《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司本次重大资产重组的交易对象为公司第一大股东经发集团。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易行为已构成重大关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次交易”）的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）协助经发集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
（6）如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于召开交大博通2009年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2009年6月1日召开2009年第一次临时股东大会，会议采用现场方式和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将审议：
（1）《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
（3）《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
（4）《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
（5）《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》；
（6）《关于提请股东大会批准西安经发集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（7）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2009年5月15日
证券代码：600455 证券简称：交大博通 公告编号：2009-22
西安交大博通资讯股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年5月14日召开了第三届监事会第十三次会议，会议应到监事6名，实到监事6名，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债（置出资产）与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（简称“经发地产”）100%股权（置入资产）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购买资产之协议书按照正常商业条款磋商缔结，置换资产和认购股份资产的定价方式合理。资产置换及发行股份完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过本次关联交易定价的议案。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平。
本次关联交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司和经发集团协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行股份购买资产方案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《关于确认第三届董事会第二十六次会议程序的议案》
监事会对公司第三届董事会第二十六次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司监事会
2009年5月15日
股票代码：600455 股票简称：交大博通 编号：2009－23
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2009年5月14日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（以下简称“经发地产”）100%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易的置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34万元, 由公司以向经发集团发行股份的方式支付，公司拟按每股8.35元发行53,901,005股普通股作为差额部分的支付对价，本次发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
●关联交易及关联人回避事宜：
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司第一大股东，本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，构成关联交易。
本公司董事康军、韩东升、刘民为本次交易的关联董事，在董事会审议本次交易时回避表决。
●本次交易对公司的影响：
公司目前的总股本为62,458,000股，按照发行方案，公司本次将发行普通股53,901,005股。本次交易后，本公司的总股本为116,359,005股，经发集团持股比例由20.4%增加至57.27%，仍是公司的第一大股东；经发集团直接以及通过西安经发经贸有限责任公司（简称“经发经贸”）间接合计持有公司27.03%的股权，交易完成后持股比例将增至60.83%；本次交易不会导致公司控制权发生变化。
目前上市公司主营业务范围为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资及市政基础建设四大类业务。公司存在主营业务不突出、主业投资多元化、相关业务关联度低，且各项业务在行业细分领域不具有竞争优势等劣势。交易完成后，公司转型为房地产开发与经营业务，解决了交易前存在的主营业务不够突出、业务分散且关联度低等问题，满足了上市公司主营业务突出要求，提高了上市公司盈利能力，增强了上市公司抗风险能力，保证了上市公司股东权益。
● 重点说明：
1、本次交易方案及交易标的估值作价
（1）本次交易的方案
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债与公司第一大股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
（2）置出资产的估值
本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中宇评报字[2009]第2049号《西安交大博通资讯股份有限公司置出资产评估报告书》的评估结果，置出资产经审计后账面价值合计为16,485.71万元，评估值为16,126.80万元，评估增值额-358.91万元，增值率为-2.18%。
（3）置入资产的估值
本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中宇评报字[2009]第2042号《西安经发地产有限公司股东全部权益价值评估报告书》的评估结果，置入资产经审计后账面价值合计为44,313.14万元，评估值为61,134.14万元，评估增值额为16,821.00万元，增值率为37.96%。
（4）本次交易标的的作价
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34万元, 由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
2、本次发行股票的价格及发行数量
本次发行定价基准日为2009 年3月26日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即8.35元/股。
置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34万元，公司拟按每股8.35元发行53,901,005股普通股作为差额部分的支付对价。本次发行股份数量占公司发行后总股本的比例为46.32%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组
本次置入资产的交易价格为61,134.14万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”)中关于重大资产重组的确定标准，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组。根据《重组办法》的相关规定，本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买资产且构成重大资产重组，须经公司股东大会以特别表决方式批准，并须获得中国证监会核准后方可实施。
4、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与第一大股东经发集团进行重大资产置换，并以向经发集团发行股份的方式作为置入资产价值超过置出资产价值差额的支付对价，构成关联交易。
公司在股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决。本次交易置入资产与置出资产的交易价格是以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
5、经发集团申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前经发集团直接以及与经发经贸间接合计持有公司27.03%的股权，交易完成后持股比例将增至60.83%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经发集团本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。
经发集团须经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
6、拟置出资产中西安交通大学城市学院（以下简称“城市学院”）70%的股权讼诉情况
根据公司2009年3月收到的陕西省高级人民法院（简称“陕西高院”）的应诉通知书（2009）陕民二初字1号，西安点石投资管理有限公司（以下简称“西安点石”）和西安天元房地产开发有限责任公司（简称“西安天元”）因城市学院股权纠纷向陕西高院提起民事诉讼，西安点石和西安天元为原告，本公司为被告，城市学院和西安交通大学为第三人，陕西高院已予以立案，目前为举证阶段。
2008年11月，西安点石和西安天元曾就相同的诉讼请求向陕西高院提起诉讼。2009年1月，公司收到陕西省高级人民法院（2008）陕民二初字第22 号《民事裁定书》，就此案件陕西高院作出了“驳回西安点石和西安天元的起诉”的裁定。
本公司董事会高度重视本次诉讼事件，已安排积极应对上述诉讼事件，争取妥善解决该诉讼事项，以顺利实施本次重组，维护本公司及广大股东的权利和利益，维护城市学院的教学管理和稳定发展。
为推进本次重组，经发集团就本诉讼事项作出承诺：（1）在任何情况下, 不会由于城市学院的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等)追究交大博通在《重组协议》中的法律责任；（2）除非经交大博通同意, 经发集团不会由于城市学院的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等)单方面要求终止、解除、变更《重组协议》；（3）经发集团已充分了解上市公司持有城市学院70%的股权存在诉讼，若发生诉讼损失，由经发集团承担。
经发集团做出的上述承诺事项尚须与本次重组方案一同获得国有资产管理部门的批准。
7、拟置出资产中西安博捷科技发展有限公司（简称“西安博捷”）尚未取得其他股东放弃优先认购。
西安博捷由公司与西安点石、西安天元共同出资设立，根据《公司法》和《工商登记管理办法》的规定，有限责任公司股权转让需经其他股东认可并放弃优先认购权，鉴于西安点石、西安天元与公司存在城市学院股权纠纷的民事诉讼，本公司尚未取得西安点石与西安天元同意本公司转让西安博捷股权并放弃优先认购权的函，西安博捷的股权存在资产重组后不能及时办理过户登记的风险。
为推进本次重组，经发集团就本事项作出承诺：本次交易获得监管部门批准后，西安博捷股权如存在不能及时办理工商登记过户手续的情形，经发集团放弃主张上市公司因西安博捷股权不能及时过户所产生的相关债权，本公司将积极配合办理西安博捷的股权过户手续。经发集团做出的上述承诺事项尚须与本次重组方案一同获得国有资产管理部门的批准。
8、上市公司重组后业绩波动
本次交易后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家对房地产行业的宏观调控，包括在土地市场、金融市场、税收政策方面的调控措施，都有可能对公司未来要从事的房地产业务产生较大的影响。目前，我国部分城市的房地产价格普遍出现调整，虽在本次交易中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，但如该趋势继续加剧，则会影响到重组完成后上市公司未来的盈利水平。
9、经发集团与本公司签署的《利润补偿协议书》
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2009)0649号《盈利预测审核报告》，经发地产2009年度归属于母公司的净利润为4,710.15万元。
经发集团已与本公司签署《利润补偿协议书》，约定本次交易完成后，经发地产2009年度经审计的归属于母公司的净利润低于4,710.15万元的部分，由经发集团在本公司2009年年度报告披露后的30日内以现金方式全额补偿给本公司。
10、职工安置方案尚须经职工代表大会审议通过
公司拟置出截至评估基准日的全部资产和负债，其中公司本部的职工将根据“人随资产走”的原则，随同公司本部资产进入经发集团。经发集团已对公司本次置出资产和人员做出安置方案，本次置出资产按业务类型分为公司本部和子公司的计算机业务、大学教育、果汁和工程建设。置出后，果汁和工程建设业务仍以公司法人形式运营，经发集团接收的经营计算机业务和城市学院的教育产业等资产将作为出资新设一个控股公司。新设公司业务涵盖系统集成、软件开发、服务外包和高等教育产业，在股东的支持下，适当进行业务调整和转型，逐步实现稳健发展。本公司职工随资产进入经发集团，在新设公司中继续任职。
本次交易中相关人员安置方案尚须经公司职工代表大会审议通过。
11、本次交易方案尚须经国有资产管理部门批准
截至本报告书出具之日，本次交易方案尚未取得经发集团上级主管国资部门的批准，能否取得批准存在不确定性。
公司拟于审议本次交易的董事会后发出召开审议本次交易的股东大会通知，公司须在召开股东大会前取得公司职工代表大会同意职工安置方案的决议，并须获得经发集团上级主管国资部门同意本次交易的批准文件，如届时未能如期取得上述批准文件，公司将按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定进行公告并延迟召开股东大会直至取得相关批准文件。
一、本次交易概述
2009年5月14日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，同日公司与经发集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》，公司拟以截至基准日2008年12月31日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式进行支付。
本次交易的置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34万元, 由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与第一大股东经发集团进行重大资产置换，并以向经发集团发行股份的方式作为置入资产超过置出资产差额的支付对价，构成关联交易。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会批准本次交易，公司职工代表大会同意职工安置方案的决议，股东大会批准经发集团免于以要约方式增持上市公司股份，经发集团上级主管部门批准本次交易，中国证监会审核同意本次交易事宜，中国证监会同意豁免经发集团以要约方式增持上市公司股份。
二、关联方介绍
关联方名称：西安经发集团有限责任公司
注册地址：西安市未央路132号经发大厦28层
法定代表人：康军
公司类型：有限责任公司
注册资本：5.2亿元人民币
成立日期：2001年9月5日
企业法人营业执照注册号：610132100000094
税务登记证号： 610197729953308
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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三、本次交易其他方基本情况
公司名称：西安经发地产有限公司
法定代表人：韩晓更
注册资本：4亿元人民币
注册地址：西安市未央路132号经发大厦
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售；承接建筑装饰、环境、绿化工程；物业管理；房地产信息咨询、代理；建材设备的销售；体育产业开发、经营；餐饮服务：炒菜、饮料、洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅限分公司经营）；图书零售；房地产中介服务（仅限分公司经营）。
企业法人营业执照注册号： 610132100005164
税务登记证号： 610135294467596（国税）、 600112294467596（地税）
开发资质：房地产开发企业一级资质
股东情况：经发集团持有经发地产100%股权
四、本次交易的主要内容及定价情况
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债与公司第一大股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
2、交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
中宇评估公司对置入资产与置出资产进行评估，评估基准日为2008年12月31日。
（1）置出资产
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（希会审字(2009)0344号）以及中宇评估公司出具的《交大博通资产置换项目评估报告书》（中宇评报字[2009]2049号），本次拟置出资产的评估情况如下：
本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估，经评估，本公司置出资产在公开市场和持续经营假设前提下于评估基准日所表现的市场价值16,126.80 万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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在评估基准日2008年12月31日，置出资产的净资产为16,485.71万元，经评估确认的净资产为16,126.80万元，净资产评估值较调整后账面值增值-358.91万元，增值率为-2.18%。
公司对博通系统、北京国电博通等子公司的长期投资采用成本法核算，上述子公司的账面价值为原始投资成本，而博通系统、北京国电博通因经营不善，已形成一定金额的亏损，是导致了本次置出资产的评估减值的主要原因。
（2）置入资产
(下转20版)
| 资产项目 | 账面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 3,229.00 | 3,229.00 | 3,239.92 | 10.92 | 0.34 |
| 非流动资产 | 20,591.30 | 20,591.30 | 20,247.66 | -343.64 | -1.67 |
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期股权投资 | 17,878.03 | 17,878.03 | 18,024.73 | 146.71 | 0.82 |
| 固定资产净值 | 711.20 | 711.20 | 763.88 | 52.68 | 7.41 |
| 其中：建 筑 物 | 387.03 | 387.03 | 545.15 | 158.12 | 40.86 |
| 设 备 | 324.18 | 324.18 | 218.73 | -105.45 | -32.53 |
| 固定资产减值准备 | 70.95 | 70.95 | 0.00 | -70.95 | -100.00 |
| 固定资产净额 | 640.25 | 640.25 | 763.88 | 123.63 | 19.31 |
| 在建工程 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 无形资产 | 9.02 | 9.02 | 9.02 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | 1,454.96 | 1,454.96 | 1,450.03 | -4.93 | -0.34 |
| 其他非流动资产 | 609.05 | 609.05 | 0.00 | -609.05 | -100.00 |
| 资产总计 | 23,820.30 | 23,820.30 | 23,487.58 | -332.73 | -1.40 |
| 流动负债 | 7,334.59 | 7,334.59 | 7,360.78 | 26.18 | 0.36 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 7,334.59 | 7,334.59 | 7,360.78 | 26.18 | 0.36 |
| 净 资 产 | 16,485.71 | 16,485.71 | 16,126.80 | -358.91 | -2.18 |