股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：交大博通
股票代码：600455
交易对方名称：西安经发集团有限责任公司
住所：西安市未央路132号经发大厦28层
通讯地址：西安市未央路132号经发大厦28层
签署日期：二○○九年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、西安交大博通资讯股份有限公司
办公地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路1号凯瑞大厦A座17层
电话：029-86135059
传真：029-86135059
董事会秘书：蔡启龙
证券事务代表：张蕙
2、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091826
联系人：陈波、梁俊、刘冠勋
3、指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案及交易标的估值作价
1、本次交易的方案
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债（置出资产）与公司控股股东经发集团持有的经发地产100%股权（置入资产）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
2、置出资产的估值
本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
根据中宇评报字[2009]第2049号《西安交大博通资讯股份有限公司资产置换项目评估报告书》的评估结果，置出资产经审计后账面价值合计为16,485.71万元，评估值为16,126.80万元，评估增值额-358.91万元，增值率为-2.18%。
3、置入资产的估值
本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中宇评报字[2009]第2042号《西安经发地产有限公司股东全部权益价值评估报告书》的评估结果，置入资产经审计后账面价值合计为44,313.14万元，评估值为61,134.14万元，评估增值额为16,821.00万元，增值率为37.96%。
4、本次交易标的的作价
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34万元, 由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
二、本次发行股票的价格及发行数量
本次发行定价基准日为2009 年3月26日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即8.35元/股。
置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34万元，公司拟按每股8.35元发行53,901,005股普通股作为差额部分的支付对价。本次发行股份数量占公司发行后总股本的比例为46.32%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也相应进行调整。定价基准日至本报告书出具之日，公司尚无派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组
本次置入资产的交易价格为61,134.14万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次重大资产置换及发行股份购买资产行为构成重大资产重组。根据《重组办法》的相关规定，本次交易涉及上市公司发行股票购买资产且构成重大资产重组，须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并须获得中国证监会核准后方可实施。
四、本次重大资产置换及发行股份购买资产行为构成关联交易
公司与经发集团进行重大资产置换，并向经发集团发行股份支付置入资产价值超过置出资产价值差额部分的对价。经发集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、关联股东回避表决。本次交易已经独立董事事前认可，并发表独立董事意见，本次置入资产与置出资产的交易价格是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
五、经发集团申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前，经发集团与其子公司经发经贸合计持有公司27.03%的股权，交易完成后，经发集团与经发经贸合计持有公司的股权比例将增至60.83%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经发集团本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。
经发集团须经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
六、拟置出资产中城市学院70%的股权讼诉情况
根据公司2009年3月收到的陕西省高级人民法院的（2009）陕民二初字1号《应诉通知书》，西安点石投资管理有限公司（以下简称“西安点石”）和西安天元房地产开发有限责任公司（简称以下“西安天元”）因城市学院股权纠纷向陕西高院提起民事诉讼，西安点石和西安天元为原告，本公司为被告，城市学院和西安交通大学为第三人，陕西高院已予以立案，目前为举证阶段。
目前，本公司持有城市学院70%的股权，西安交通大学持有城市学院30%的股权；本公司持有西安博捷40%的股权，西安点石和西安天元合计持有西安博捷60%的股权。
根据西安点石和西安天元的民事诉状，其诉讼请求为：
（1）请求确认西安博捷是城市学院的举办人之一；
（2）请求本公司将持有城市学院70%的法人财产权、管理权以及经营权等返还给西安博捷；
（3）请求本公司从城市学院经营管理活动中取得的全部收益返还给西安博捷；
上述诉讼请求数额共计10,190.3 万元。
（4）请求本公司承担本案的全部诉讼费用。
2008年11月，西安点石和西安天元曾就上述相同的诉讼请求向陕西高院提起诉讼。2009年1月，陕西省高级人民法院作出（2008）陕民二初字第22 号《民事裁定书》，驳回西安点石和西安天元的起诉。
本公司董事会对本案件高度重视，争取妥善解决该诉讼事项，以顺利实施本次重组，维护本公司及广大股东的权利和利益，维护城市学院的教学管理和稳定发展。
为推进本次重组，经发集团就本诉讼事项作出承诺：“（1）在任何情况下, 不会由于城市学院的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等)追究交大博通在《重组协议》中的法律责任；（2）除非经交大博通同意, 经发集团不会由于城市学院的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等)单方面要求终止、解除、变更《重组协议》；（3）经发集团已充分了解上市公司持有城市学院70%的股权存在诉讼，若发生诉讼损失，由经发集团承担。”
经发集团做出的上述承诺事项尚须与本次重组方案一同获得国有资产管理部门的批准。
七、拟置出资产中西安博捷尚未取得其他股东放弃优先认购
西安博捷由交大博通与西安点石投资管理有限公司（简称“西安点石”）、西安天元房地产开发有限责任公司（简称“西安天元”）共同出资设立，根据《公司法》和《工商登记管理办法》的规定，有限责任公司股权转让需经其他股东认可并放弃优先认购权，鉴于西安点石、西安天元与交大博通存在城市学院股权纠纷的民事诉讼，本公司尚未取得西安点石与西安天元同意本公司转让西安博捷股权并放弃优先认购权的函，西安博捷的股权存在资产重组后不能及时办理过户登记的风险。
为推进本次重组，经发集团就本事项作出承诺：本次交易获得监管部门批准后，西安博捷股权如存在不能及时办理工商登记过户手续的情形，经发集团放弃主张上市公司因西安博捷股权不能及时过户所产生的相关债权，本公司将积极配合办理西安博捷的股权过户手续。
经发集团做出的上述承诺事项尚须与本次重组方案一同获得国有资产管理部门的批准。
八、上市公司重组后的业绩波动风险
本次交易后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家对房地产行业的宏观调控，包括在土地市场、金融市场、税收政策方面的调控措施，都有可能对公司未来从事的房地产业务产生较大的影响。目前，我国部分城市的房地产价格普遍出现调整，虽在本次交易中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，但如该趋势继续加剧，则会影响到重组完成后上市公司未来的盈利水平。
九、经发集团与本公司签署的《利润补偿协议书》
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2009)0649号《盈利预测审核报告》，经发地产2009年度归属于母公司的净利润为4,710.15万元。
经发集团已与本公司签署《利润补偿协议书》，约定本次交易完成后，经发地产2009年度经审计的归属于母公司的净利润低于4,710.15万元的部分，由经发集团在本公司2009年年度报告披露后的30日内以现金方式全额补偿给本公司。
十、职工安置方案尚须经职工代表大会审议通过
公司拟置出截至评估基准日的全部资产和负债，其中公司本部的职工将根据“人随资产走”的原则，随同公司本部资产进入经发集团。
经发集团已对公司本次置出资产和人员做出安置方案，本次置出资产按业务类型分为公司本部和子公司的计算机业务、大学教育、果汁和工程建设。置出后，果汁和工程建设业务仍以公司法人形式运营，经发集团接收的经营计算机业务和城市学院的教育产业等资产将作为出资新设一个控股公司。新设公司业务涵盖系统集成、软件开发、服务外包和高等教育产业，在股东的支持下，适当进行业务调整和转型，逐步实现稳健发展。本公司职工随资产进入经发集团，在新设公司中继续任职。
本次交易中相关人员安置方案尚须经公司职工代表大会审议通过。
十一、本次交易方案尚须经国有资产管理部门批准
截至本报告书出具之日，本次交易方案尚未取得西安市国资委的批准，能否取得批准存在不确定性。
公司拟于审议本次交易的董事会后发出召开审议本次交易的股东大会通知，公司须在召开股东大会前取得公司职工代表大会同意职工安置方案的决议，并须获得西安市国资委同意本次交易的批准文件，如届时未能如期取得上述批准文件，公司将按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定进行公告并延迟召开股东大会直至取得相关批准文件。
释 义
| 交大博通、上市公司、本公司、公司 | 指 | 西安交大博通资讯股份有限公司 |
| 经发集团、控股股东、交易对方 | 指 | 西安经发集团有限责任公司 |
| 经发地产 | 指 | 西安经发地产有限公司 |
| 交大产业 | 指 | 西安交通大学产业（集团）总公司 |
| 产业推进中心 | 指 | 西安计算机软件产业推进中心 |
| 上海昊太 | 指 | 上海昊太投资有限公司 |
| 经发工程 | 指 | 西安经发基础设施建设工程有限公司 |
| 经发经贸 | 指 | 西安经发经贸有限责任公司，经发集团的控股子公司 |
| 经发国际 | 指 | 西安经发国际实业有限公司，原为经发集团的控股子公司,于2007年被经发经贸吸收合并 |
| 国电博通 | 指 | 北京国电博通科技有限责任公司 |
| 博通国际 | 指 | 西安博通国际软件有限公司 |
| 西安博捷 | 指 | 西安博捷科技发展有限公司 |
| 西安博达 | 指 | 西安博达软件有限责任公司 |
| 城市学院 | 指 | 西安交通大学城市学院 |
| 怡科食品 | 指 | 泾阳怡科食品有限公司 |
| 博通系统 | 指 | 西安博通系统集成有限责任公司 |
| 经开区 | 指 | 西安经济技术开发区 |
| 经开区管委会、实际控制人 | 指 | 西安经济技术开发区管委会 |
| 审计基准日、评估基准日、基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 置入资产 | 指 | 经发集团所持有的经发地产100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司截至评估基准日的全部资产和负债 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 置入资产和置出资产 |
| 交割日 | 指 | 上市公司向经发集团交付置出资产和发行股票及经发集团向上市公司交付置入资产的日期 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日至交割日的期间 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 交大博通拟以截至基准日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司向经发集团发行股份购买 |
| 本次发行 | 指 | 公司拟发行53,901,005股普通股股份购买置入资产超过置出资产的差额部分 |
| 《重组协议书》 | 指 | 《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》 |
| 《利润补偿协议书》 | 指 | 交大博通与经发集团签署的《利润补偿协议书》 |
| 西南证券、独立财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 律师、北京国枫 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
| 会计师、希格玛会计师事务所 | 指 | 西安希格玛有限责任会计师事务所 |
| 评估师、中宇评估公司 | 指 | 中宇资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 西安市国资委 | 指 | 西安市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务分散、各类业务规模偏小，难以形成合力，限制了公司的长远发展
目前公司主营业务涉及行业应用软件与系统集成业务、教育投资、浓缩苹果汁的生产销售和市政基础建设等多个领域。公司业务多元化虽然在一定程度上改善了公司的盈利状况，但也造成了公司主营业务分散、各类业务规模偏小的局面，而且公司目前从事的业务板块之间关联性不大，业务规模偏小，很难形成合力，限制了公司的长远发展。
2、公司面临经营业绩波动、盈利能力较弱的风险
公司目前的主要收入来源—浓缩苹果汁生产和销售受季节性波动、原料供应不足、人民币升值压力等因素，缺乏扩张潜力，在激烈的市场竞争环境下，经营风险较大。公司软件业务在实施过程中不可控因素较多，项目经常延期，利润难以得到保障。虽然公司在采掘、电力和国土等行业的应用软件市场具有较强的竞争优势，但目前行业分布还不够完善，且这些行业不景气或者其他竞争对手加入均对公司业绩造成较大影响。交大城市学院属于国家支持的教育行业，但需投入的资金较大。经发工程虽然在当地有一定市场优势，但参与项目竞标存在一定的不确定因素和风险。
公司2008年度归属于母公司的净利润为-3,727.57万元，每股收益为-0.60元，公司目前生产经营仍然存在困难，盈利能力较弱，客观上需要对公司现有的业务进行调整。
3、经发地产发展迅速，具有更大的发展空间
经发地产是经发集团的全资子公司，为经发集团所属企业中唯一从事商业性房地产开发的公司。从2004年改制设立至今，经发地产迅速发展壮大，在短短四年多时间里，经发地产完成了经发国际大厦、白桦林居（翠鸣园组团、阳光谷组团、沁园组团、文景商业街）等项目的开发，经营业绩良好，现已成为西安市房地产行业中具有较高社会影响力和品牌知名度的企业。经发集团将经发地产100%股权置入上市公司，借助于上市公司平台，经发地产将会获得更大的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司经营困境，完成主营业务转型，突出主营业务
目前，上市公司主营业务分散、各类业务规模偏小，盈利能力较弱，而且行业应用软件与系统集成业务、教育投资、浓缩苹果汁的生产销售和市政基础建设等业务的关联性不大，限制了上市公司的长远发展。通过本次重大资产重组，公司的主营业务将变更为房地产开发与经营，上市公司完成主营业务转型后，主营业务更加突出。
2、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力
本次交易拟置入的房地产资产-经发地产已成功开发经发国际大厦、白桦林居（翠鸣园、阳光谷、沁园、文景商业街）等多个项目，经发地产现已成为一家具有广泛社会影响力和品牌知名度的房地产开发企业。目前，公司正在开发的项目和储备的项目有白桦林居（果岭组团、兰溪组团）、绿岛项目、白桦林间、经发国际花园等，可满足上市公司未来六年的开发需要，保证上市公司的持续经营发展。
根据本次交易方案和经审核的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司总股本将由62,458,000股增加至116,359,005股，2008年度归属于母公司的净利润将由-3,727万元增加至3,979.87万元，将有效改善上市公司的盈利能力。
根据希格玛会计师事务所出具的置入资产的盈利预测审核报告，本次交易置入资产2009年实现归属于母公司的净利润为4,710.15万元。按照发行53,901,005股股份计算，置入资产2009 年每股收益预测为0.87元/股。
根据上市公司备考盈利预测审核报告，在考虑本次重组相关中介机构费用、交大博通母公司管理费用的基础上，预计上市公司2009年实现归属于母公司的净利润为3,722.40万元，按发行后的总股本计算，摊薄的每股收益为0.32元，而上市公司2008年度扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.59元，置入资产盈利能力明显高于公司目前资产。本次交易完成后，将在一定程度上提高公司未来盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
为彻底解决公司主营业务分散、盈利能力不强的问题，2009年2月，公司与经发集团进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票自2009年2月26日起停牌。
2、2009年3月23日，本公司与经发集团签署了《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》。
3、2009年3月23日，本公司第三届第二十四次董事会审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2009年3月26日公告。
4、经发集团于2009年3月23日召开董事会，同意本次交易行为。
5、2009年5月14日，本次交易经本公司第三届第二十六次董事会决议通过，并于2009年5月16日予以公告。
6、经发集团于2009年5月14日召开董事会，同意本次交易行为。
（二）关联方回避表决情况
经发集团是本公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；在股东大会审议本次交易的相关议案时，公司将提请关联股东回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本公司与控股股东经发集团。
（二）交易标的
本次交易标的包括置出资产与置入资产。置出资产为本公司截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债。置入资产为经发集团持有的经发地产100%的股权。
（三）交易方案
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债（置出资产）与公司控股股东经发集团持有的经发地产100%股权（置入资产）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
（四）交易价格及溢价情况
公司聘请中宇评估公司对置入资产与置出资产进行评估，评估基准日为2008年12月31日。
1、本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估。
根据中宇评报字[2009]第2049号《西安交大博通资讯股份有限公司资产置换项目评估报告书》的评估结果，置出资产经审计后账面价值合计为16,485.71万元，评估值为16,126.80万元，评估增值额-358.91万元，增值率为-2.18%。
2、本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中宇评报字[2009]第2042号《西安经发地产有限公司股东全部权益价值评估报告书》的评估结果，置入资产经审计后账面价值合计为44,313.14万元，评估值为61,134.14万元，评估增值额为16,821.00万元，增值率为37.96%。
本次交易的置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产价值超过置出资产的差额部分45,007.34万元,由公司向经发集团按每股8.35元发行53,901,005股股份作为支付对价。
（五）本次交易构成关联交易
公司与经发集团进行重大资产置换，并向经发集团发行股份支付置入资产价值超过置出资产价值差额部分的对价。经发集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、关联股东回避表决。本次交易已经独立董事事前认可，并发表独立董事意见，本次置入资产与置出资产的交易价格是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次置入资产的交易价格为61,134.14万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。
（七）过渡期损益的安排
在过渡期内（自基准日至交割日的期间），置出资产（上市公司截至基准日拥有的资产、负债）的收益和亏损均由经发集团享有和承担，置入资产（经发地产100%股权）的收益由上市公司享有，亏损由经发集团承担。
（八）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、职工代表大会审议通过本次重大资产重组方案中关于职工安置的内容；
2、国有资产管理部门批准经发集团实施本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、股东大会批准经发集团免于以要约方式增持上市公司股份；
5、中国证监会审核同意本次交易事宜；
6、中国证监会同意豁免经发集团以要约方式增持上市公司股份。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称： | 西安交大博通资讯股份有限公司 |
| 曾用名： | 西安博通资讯股份有限公司 |
| 股票简称： | 交大博通 |
| 证券代码： | 600455 |
| 上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 设立日期： | 1994年8月 |
| 注册资本： | 62,458,000元 |
| 法定代表人： | 康军 |
| 注册地址： | 西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦 |
| 通讯地址： | 陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路1号凯瑞大厦A 座17层 |
| 邮政编码： | 710018 |
| 董事会秘书： | 蔡启龙 |
| 联系电话： | 029-86135059 |
| 电子信箱： | caiql@butone.com |
| 经营范围： | 法律法规禁止的、不得经营，应经审批的、未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 |
二、公司设立及上市情况
2000年7月，经陕西省人民政府“陕政函[2000]136号”文件批准，西安博通资讯有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，注册资本为3,678万元。公司发起人股东包括西安交通大学产业(集团)总公司、新疆特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心及谢晓等自然人。公司于2000年7月16日取得企业法人营业执照，注册号为6101012110210。
2001年3月经股东大会批准，公司实施每10股送1股的利润分配方案，公司注册资本由原来的3,678万元增加至4,045.80万元。
2004年3月经中国证监会证监发［2004］25号文核准，公司通过上海证券交易所以每股8.26元的发行价格，向社会公开发行了面值为1元的社会公众股2,200万股，发行完成后公司的注册资本变更为6,245.8万元。
三、公司上市后股本变动情况
2005年4月15日，自然人股东赵桂霞、舒燕伶和孟进娥与交大产业签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司5,342,634股股份转让给交大产业，占公司总股本的8.55%，转让完成后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持有公司股份，交大产业持有公司15,052,554股股份，占公司总股本的24.10%，仍为公司第一大股东；王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭与经发国际签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司4,457,563股股份转让给经发国际，占公司总股本的7.14%，转让完成后，王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭不再持有公司股份，经发国际持有公司4,457,563股股份，占公司总股本的7.14%。
2006年2月22日和3月6日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香分别与经发集团签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司13,991,340股股份转让给经发集团，占总股本的22.40%，转让完成后，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香不再持有公司股份，经发集团持有公司13,991,340股股份，占公司总股本的22.40%。
2006年2月28日和3月10日，交大产业、张敬朝、胡养雄分别与上海昊太签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司8,592,144股股份转让给上海昊太，占总股本的13.76%，转让完成后，张敬朝、胡养雄不再持有公司股份，交大产业持有公司9,709,920股股份，占公司总股本的15.55%,上海昊太持有公司8,592,144股股份，占公司总股本的13.76%。
上述转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司18,448,903股股份，占总股本的29.54%，成为公司第一大股东。中国证监会证监公司字[2006]63号文《关于西安经发集团有限责任公司收购西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全文无异议。
2006年7月10日，公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，经发集团、交大产业、上海昊太、经发国际向全体流通股股东按每10股流通股获送1.3股的比例支付非流通股的流通权对价，共计支付2,860,000股。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第21-1号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2008年1月18日将公司股东交大产业所持有的公司3,120,000股股份划转至交大产业的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完成后，交大产业持有公司5,903,520股股份，占总股本的9.46%；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有公司3,120,000股股份，占总股本的4.99%。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第102-2 号、103-2 号、104-2 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2009 年3月23日将公司股东交大产业所持有的3,120,000股股份划转至中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完成后，交大产业持有本公司2,783,520 股，占公司总股本的4.46％；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司3,328,583 股（其中有限售条件流通股3,120,000 股，无限售条件流通股208,583 股），占公司总股本的5.33％。
截至2009年3月31日，公司前十大股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 经发集团 | 12,740,232 | 20.40% |
| 上海昊太 | 4,911,480 | 7.86% |
| 经发经贸 | 4,142,455 | 6.63% |
| 中国工商银行股份有限公司陕西省分行 | 3,178,583 | 5.09% |
| 交大产业 | 2,783,520 | 4.46% |
| 陈美华 | 965,767 | 1.55% |
| 席冀平 | 895,112 | 1.43% |
| 李永良 | 800,000 | 1.28% |
| 罗桥章 | 655,290 | 1.05% |
| 李台元 | 508,869 | 0.81% |
其中：1、经发国际于2007年被经发经贸吸收合并，经发集团为经发经贸的控股股东,经发集团与经发经贸为关联股东和一致行动人。
2、上海昊太将其所持本公司股份4,861,900 股质押给华夏银行股份有限公司西安分行。
3、交大产业所持有的公司2,783,520股股份被司法轮候冻结(包括在此期间产生的孳息)，轮候冻结起始日为2008年2月21日，冻结期限为两年(自转为正式冻结之日起算)。
四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
2006年2月22日和3月6日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香分别与经发集团签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司13,991,340股转让给经发集团，占总股本的22.40%，成为公司第一大股东。转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司18,448,903股股份，占总股本的29.54%。
中国证监会证监公司字[2006]63号文《关于西安经发集团有限责任公司收购西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全文无异议。上述股权转让完成至今，公司控股股东为经发集团，控股权未发生变动。
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
2006年经发集团入主公司后，对公司业务进行了调整，公司的主营业务范围变更为行业应用软件与系统集成业务、教育投资、浓缩苹果汁的生产销售和市政基础建设等。通过对行业应用软件产品及解决方案等相关业务的适当调整，积极开拓市场，严格控制费用支出，公司的软件业务有所改善。公司收购的怡科食品伴随苹果产量的增长，浓缩苹果汁生产业务增长较快，产生了较好的收益。公司投资的城市学院，伴随招生规模的扩大，给公司带来较为稳定的收益。2006年新收购的经发工程，其主营的市政、路政基础建设业务发展良好。2006年全年公司共实现主营业务收入24,165.46万元，比上年同期增加208.07%；主营业务利润6,231.1万元，比上年同期增加632.23%；净利润为695.02万元，实现扭亏为盈。
(下转20版)