深圳市农产品股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2009年5月15日上午9：30
2.召开地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人：公司董事长陈少群先生
6.会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
股东（代理人）21人、代表股份151,168,764股、占公司有表决权股份总数（截至2009年5月8日股权登记日，公司总股本452,063,442股）的33.44％。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司资产减值准备的议案》；
同意的表决权151,163,264股，占出席股东所持行使表决权股份总数的99.996%；
反对的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%；
弃权的表决权5,500股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0.004%。
2、审议通过了《关于2008年度财务审计报告的议案》；
同意的表决权151,168,764股，占出席股东所持行使表决权股份总数的100%；
反对的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》；
同意的表决权151,168,764股，占出席股东所持行使表决权股份总数的100%；
反对的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
同意的表决权151,158,764股，占出席股东所持行使表决权股份总数的99.993%；
反对的表决权10,000股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0.007%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
同意的表决权151,158,764股，占出席股东所持行使表决权股份总数的99.993%；
反对的表决权10,000股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0.007%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
同意的表决权151,148,264股，占出席股东所持行使表决权股份总数的99.986%；
反对的表决权20,500股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0.014%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于聘任2009年度会计师事务所及其审计报酬的议案》；
同意的表决权151,158,764股，占出席股东所持行使表决权股份总数的99.993%；
反对的表决权10,000股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0.007%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于修改公司章程的特别议案》；
同意的表决权151,168,764股，占出席股东所持行使表决权股份总数的100%；
反对的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于转让金信信托投资股份有限公司股权的议案》；
同意的表决权151,168,764股，占出席股东所持行使表决权股份总数的100%；
反对的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%；
弃权的表决权0股，占出席股东所持行使表决权股份总数的0%。
五、其他情况：
1、本次会议无涉及分类表决事项；
2、会议听取公司独立董事郭晋龙先生代表公司全体独立董事作2008年度独立董事工作报告。《深圳市农产品股份有限公司独立董事2008年度述职报告》刊登在当天巨潮网站上。
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东晟典律师事务所
2.律师姓名：周游
3.结论性意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
深圳市农产品股份有限公司
股 东 大 会
二○○九年五月十五日
深圳市农产品股份有限公司
2008 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市农产品股份有限公司的独立董事，2008年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、农产品公司《独立董事工作规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2008年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
我们作为公司独立董事，积极出席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的各项议案进行了认真审议，参与董事会运作，维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小股东的合法权益，并对公司重大事项发表了独立意见，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了独立董事的职责。
报告期内公司出席董事会会议的情况如下表：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 签署通讯表决 议案（项） |
| 孙良媛 | 4 | 3 | 0 | 1 | 0 |
| 吴叔平 | 9 | 7 | 0 | 1 | 1 |
| 郭晋龙 | 9 | 6 | 1 | 0 | 2 |
| 张 勇 | 9 | 7 | 0 | 1 | 1 |
| 孙 雄 | 9 | 5 | 2 | 1 | 1 |
召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，我们未对公司决策事项提出异议。
二、发表独立意见情况
1、关于公司2008年度报告审计意见的独立意见
根据南方民和会计师事务所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司2008年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章6.10 条的要求，本公司独立董事经过认真研究，认为：
会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告的说明中阐述了计提民润公司坏帐准备事项基本反映了公司现状，独立董事同意董事会的说明，并认为公司应积极促进该项合作事宜达成协议，使公司的财务风险降到最低限度。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司独立董事孙良媛、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄对公司对外担保情况、执行有关规定情况发表如下独立意见：
依据公司2008年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询, 报告期内，公司没有为大股东及其附属企业提供担保，大股东及其附属企业没有占用上市公司资金。截至报告期末，公司未撤销对外担保总额23,400万元，其中为下属控股子公司提供担保总额8,000万元，为持股50%以下的参股企业提供担保总额15,400万元，为资产负债率超过70％的公司提供担保总额16,900万元。
公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格遵照、执行了中国证监会下发的56号文和120号文的要求，对外担保事项已严格履行相关手续。公司为下属子公司及关联企业提供担保能改善其经营状况，保障公司的投资价值。
3、关于公司2008年度利润分配预案的独立意见
公司自2007 年1 月1 日起，开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润,因此， 母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体，因此，公司2008 年利润分配预案以母公司的可供分配利润拟定。
按母公司报表，2008年度实现净利润118,628,247.57元，以2008年度末总股本452,063,442股计算，每股收益0.26元。
公司实施2007年度利润分配方案后的未分配利润余额为20,215,839.11元，2008年度实现净利润118,628,247.57元，按净利润的10%计提法定盈余公积11,862,824.76元后，可供股东分配的利润为126,981,261.92元。
2008 年度利润分配预案：以2008 年末总股本452,063,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发红利67,809,516.3元，实施后剩余可供股东分配利润59,171,745.62元。
本年度资本公积金转增股本方案为：以公司2008年末总股本452,063,442 股为基数，向全体股东以每10股转增7股的比例转增股本，合计转增股本316,444,409股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由452,063,442 股增加为768,507,851股。
我们认为公司的决定符合《公司法》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，也符合公司的实际经营需要，同意将该议案提交公司2008年年度股东大会审议。
4、关于公司2008年度内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司董事会修订了《公司章程》、《独立董事工作规则》和《董事会审计委员会实施细则》等规章制度。，公司内部控制制度较为健全完善，并形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的完整严密的公司内部控制制度体系。
上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收支、子公司、食品安全、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
三、日常工作情况
2008年度，公司董事会修订了《公司章程》、《独立董事工作规则》和《董事会审计委员会实施细则》等规章制度，更加规范了公司治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。我们作为公司董事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考核、年度审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
同时，我们实地调研了公司多个市场，包括寿光市场、上海市场、成都市场、广西糖网等，充分了解了各地市场的运作情况，详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
此外，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等 的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、提议续聘深圳南方民和会计师事务所师为公司2008年度外部审计机构；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们作为独立董事在2008年度履行职责情况汇报。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司《章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：郭晋龙、张勇、吴叔平、孙雄、孙良媛
二OO九年五月十五日
广东晟典律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司
2008年度股东大会的法律意见书
致深圳市农产品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于2008年5月15日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开的2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
2、公司第五届董事会第二十一次会议发出的关于召开2008年度股东大会的公告；
3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；
4、公司董事会、监事会向本次股东大会提出的各项提案；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、公司章程。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、股东大会大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是由公司董事会依据《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2009年4月22日召开的公司第五届董事会第二十一次会议关于召开2008年度股东大会的通知召集的。公司董事会已于2009年4月23日在《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。
2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
二、出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
（1）截至2008年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中有21位股东或受权代理人出席了现场股东大会；
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、会议的表决程序
出席本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为151,168,764股，所持有表决权股份数占公司股份总数452,063,442股的33.44%。
本次股东大会以书面记名投票和网络投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。
上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
四、关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新提案。
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。